Бордман против Фиппса

Бордман против Фиппса
Суд	Дом лордов
Решил	3 ноября 1966 г.
Цитата (и)	[1966] UKHL 2 , [1967] 2 AC 46, [1966] 3 WLR 1009, [1966] 3 Все ER 721
Стенограмма (и)	Полный текст решения
История болезни
Предварительные действия	[1965] Ch 992, [1965] 2 WLR 839 и [1964] 1 WLR 993
Членство в суде
Судья сидит	Виконт Дилхорн, лорд Коэн, лорд Ходсон, лорд Гест и лорд Апджон
Ключевые слова
конфликт интересов , трасты, фидуциарные обязанности, квантовая мерайт

Бордман против Фиппса [1966] UKHL 2 - знаковое дело в английском трастовом праве, касающееся долга лояльности и обязанности избегать конфликта интересов .

Факты [ править ]

Мистер Том Бордман был солиситором семейного фонда. ^[1] Активы траста включают 27% -ную долю в компании ( текстильная компания с заводами в Ковентри , Нанитоне и в Австралии через дочернюю компанию). Бордман был обеспокоен счетами компании и считал, что для защиты траста требуется контрольный пакет акций. Он и его бенефициар Том Фиппс пришли на общее собрание акционеров.компании. Вместе они поняли, что могут перевернуть компанию. Они предложили доверительному управляющему (мистеру Фоксу), что было бы желательно приобрести контрольный пакет акций, но Фокс сказал, что это совершенно исключено для попечителей. С ведома попечителей Бордман и Фиппс решили выкупить акции сами. Они купили контрольный пакет акций. Но они не получили полностью информированного согласия всех бенефициаров. Капитализируя часть активов, компания произвела распределение капитала без снижения стоимости акций. Траст выиграл от этого распределения 47 000 фунтов стерлингов, а Boardman and Phipps заработал 75 000 фунтов стерлингов. Но затем Джон Фиппс, другой бенефициар, подал в суд на их прибыль, ссылаясь на конфликт интересов.

Суждение [ править ]

Высокий суд [ править ]

Wilberforce J постановил, что Бордман должен был заплатить за нарушение долга лояльности, не отчитавшись перед компанией о такой сумме денег, но что он мог получить оплату за свои услуги.

Апелляционный суд [ править ]

Лорд Деннинг М.Р. , Рассел Л.Дж. и Пирсон Л.Дж. поддержали решение Уилберфорса Дж. И постановили, что Бордман и Фиппс нарушили его долг лояльности, который возник, когда они стали самозваными агентами, представляющими траст, поставив себя в конфликт интересов. Следовательно, они несут ответственность за полученную прибыль. Однако они смогут сохранить щедрое вознаграждение за оказанные им услуги. Об этом сказал лорд Деннинг М.Р. (в 1021)

Должны ли Бордман и Том Фиппс получить вознаграждение за их работу и навыки в этих переговорах? Истец готов признать это, но в случае, если счет заинтересует других бенефициаров, я думаю, что мы должны определить его принципиально. Этот вид иска представляет собой иск о реституции, такой как лорд Райт, описанный в деле Фиброзы.. Суть его в том, что подсудимый несправедливо обогатился, и что ему следует позволить оставить деньги себе против совести. Однако нельзя допустить, чтобы ходатайство о погашении продолжалось дальше, чем того требует справедливость дела. Если ответчик проделал ценную работу для получения прибыли, то суд по своему усмотрению может разрешить ему компенсацию. Это зависит от обстоятельств. Если агент виновен в нечестности, недобросовестности или тайной сделке, ему может быть отказано в вознаграждении или вознаграждении. Но когда, как в этом случае, агенты действовали открыто и честно, но ошибочно, им было бы справедливо разрешить вознаграждение. Как сказал судья:

«было бы несправедливо, если бы бенефициары вмешались и получили прибыль, не заплатив за умение и труд, которые ее создали».

Я считаю, что агентам должно быть разрешено щедрое вознаграждение.

Палата лордов [ править ]

Большинство членов Палаты лордов (лорды Коэн, Гест и Ходсон) считали, что существует вероятность конфликта интересов, поскольку адвокат и бенефициар могли прийти к Бордману за советом относительно покупки акций. У них были фидуциарные обязанности (чтобы избежать любой возможности конфликта интересов), потому что они вели переговоры об использовании акций траста. Большинство не согласились с характером и актуальностью информации, используемой Бордманом и Фиппсом. Лорд Коэнсказал, что информация не является собственностью, и из этого не обязательно следует, что, поскольку агент получил информацию и возможность, действуя в фидуциарном качестве, он несет ответственность. Его ответственность за ответ зависит от фактов. Его светлость считал Бордмана ответственным за то, что он получил информацию в ходе фидуциарных отношений и из-за фидуциарных отношений. Два других члена большинства, лорд Ходсон и лорд Гест, высказал мнение, что информация может составлять собственность в соответствующих обстоятельствах, и в данном случае полученная конфиденциальная информация может считаться собственностью траста. Следовательно, Бордман спекулировал трастовой собственностью и должен нести ответственность. Большинство единогласно согласились с тем, что ответственность по учету прибыли, полученной в результате фидуциарных отношений, является строгой и не зависит от мошенничества или отсутствия добросовестности, и поэтому Фиппс и Бордман должны будут отчитываться за свою прибыль. Однако они были щедро вознаграждены за свои услуги трасту.

Лорд Апджон не согласился и постановил, что Фиппс и Бордман не должны нести ответственности, потому что разумный человек не подумал бы, что существует реальная разумная возможность конфликта интересов. Это связано с тем, что доверительный управляющий не может обратиться за советом к Boardman о покупке акций, и, в любом случае, Boardman мог бы отказаться действовать, если бы получил такой запрос.

"Это, вероятно, наиболее резко высказывается против попечителей или директоров в знаменитой речи лорда Крэнворта Л.С. по делу Абердинская железная дорога против Блейки , 136, где он сказал:

"И это правило универсального применения, что никому, выполняющему такие обязанности, не разрешается вступать в обязательства, в которых он имеет или может иметь личные интересы, противоречащие или, возможно, способные противоречить интересам. тех, кого он обязан защищать ".

Фраза «возможно, может противоречить» требует рассмотрения. На мой взгляд, это означает, что разумный человек, смотрящий на соответствующие факты и обстоятельства конкретного дела, будет думать, что существует реальная разумная возможность конфликта; не то чтобы вы могли вообразить возникновение некоторой ситуации, которая может, в некоторой мыслимой возможности в событиях, не рассматриваемых как реальные разумные возможности любым разумным человеком, привести к конфликту "

Его светлость выделил Regal (Hastings) v Gulliver , ограничив Regal Hastings обстоятельствами, связанными с имуществом, покупку которого руководители рассматривали. В данном случае, поскольку о покупке акций не могло быть и речи, Regal Hastings был признан неприменимым.

Лорд Апджон также согласился с лордом Коэном в том, что информация вообще не является собственностью, хотя справедливость будет ограничивать ее передачу, если она была получена в результате злоупотребления доверием. Он недвусмысленно заявил, что знания, полученные доверительным управляющим в ходе выполнения им своих обязанностей, не являются собственностью траста и могут быть использованы в его собственных интересах, если только это не является конфиденциальной информацией, которая ему предоставляется (i) в обстоятельствах, которые, независимо от его положения в качестве доверительного управляющего, будет нарушением конфиденциальности сообщить об этом кому-либо или (ii) в фидуциарном качестве.

См. Также [ править ]

• Английский трастовый закон
• Корпоративное право
• Правило бизнес-суждения

Прецедентное право Великобритании

• Кич против Сэндфорда (1724) 2 Сел Кас, чемпион 16
• Велпдейл против Куксона (1747) 1 Вес Сен 9
• Регал (Гастингс) Лтд. Против Гулливера [1967] 2 AC 134n
• Консультанты по промышленному развитию против Кули [1972] 1 WLR 443
• Бхуллар против Бхуллара [2003] 2 BCLC 241

Заметки [ править ]