Caparo Industries plc - Дикман

Caparo Industries PLC против Дикмана
Суд	Дом лордов
Приняли решение	8 февраля 1990 г.
Цитата (и)	[1990] ВСЕ ER 568, [1990] 2 AC 605
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Бридж Харвич Лорд Роскилл Лорд Акнер Лорд Оливер Эйлмертон Лорд Джонси Талличеттл
Мнения по делу
Решение	Лорд Бридж
Совпадение	Лорд Роскилл, лорд Акнер, лорд Оливер и лорд Джонси
Ключевые слова
халатность тройной тест искажение по небрежности

Caparo Industries PLC против Дикмана [1990] UKHL 2 - ведущее дело в английском деликтном праве по проверке обязанности проявлять осторожность . Палата лордов вслед за Апелляционным судом провела «тройную проверку». Для возникновения обязанности проявлять осторожность по неосторожности:

• вред должен быть разумно предсказуемым в результате поведения ответчика (как установлено в деле Донохью против Стивенсона ),
• стороны должны находиться в отношениях близости, и
• наложение ответственности должно быть справедливым, справедливым и разумным

Решение было принято в связи с небрежным составлением отчетности компании. Предыдущие дела о небрежных искажениях подпадали под действие принципа Hedley Byrne v Heller . ^[1] В нем говорилось, что когда человек делает заявление, он добровольно берет на себя ответственность перед человеком, которому он делает это (или перед теми, кто находился в его созерцании). Если заявление было сделано по неосторожности, то он будет нести ответственность за любой причиненный ущерб. Вопрос в Капаро заключался в объеме принятия на себя ответственности и в том, каковы должны быть пределы ответственности.

Что касается предварительного вопроса о том, существовала ли обязанность проявлять осторожность при обстоятельствах, о которых заявляет истец, истец не смог добиться успеха в первой инстанции, но смог в Апелляционном суде установить, что обязанность проявлять осторожность могла существовать в данных обстоятельствах. Сэр Томас Бингхэм М.Р. утверждал, что как мелкий акционер Капаро имел право полагаться на счета. Если бы Капаро был простым сторонним инвестором, не имевшим доли в компании, он не имел бы никаких претензий. Но поскольку работа аудиторов в первую очередь предназначена для пользы акционеров, а у Caparo действительно была небольшая доля, когда она увидела отчетность компании, ее заявление было обоснованным. Это было отменено Палатой лордов, которая единогласно постановила, что не следует проявлять осторожность.

Факты [ править ]

Компания Fidelity plc, производитель электрооборудования, стала целью поглощения Caparo Industries plc.. У Fidelity дела шли неважно. В марте 1984 года Fidelity выпустила предупреждение о прибылях и убытках, в результате чего цена ее акций снизилась вдвое. В мае 1984 года директора Fidelity сделали предварительное объявление о ее годовой прибыли за год до марта. Это подтвердило, что позиция была плохой. Цена акций снова упала. В этот момент Капаро начал массовую скупку акций. В июне 1984 года годовая отчетность, которая была сделана с помощью бухгалтера Дикмана, была предоставлена ​​акционерам, в число которых теперь входил Капаро. Caparo приобрела долю в 29,9% компании, после чего она сделала общее предложение по оставшимся акциям, как того требуют правила Городского кодекса о поглощениях. Но как только он получил контроль, Caparo обнаружил, что счета Fidelity были в еще худшем состоянии, чем было обнаружено директорами или аудиторами.Он предъявил иск Дикману за халатность при составлении отчетности и потребовал возмещения убытков. Это была разница в стоимости между компанией в том виде, в каком она была, и той, которую она имела бы, если бы счета были точными.

Суждение [ править ]

Апелляционный суд [ править ]

Лорд Бингем из Корнхилла

Большинство членов Апелляционного суда (Бингхэм Л.Дж. и Тейлор Л.Дж.; О'Коннор Л.Дж., несогласное) сочли, что аудитор несет ответственность перед акционерами индивидуально, и хотя нет необходимости принимать решение о том, что в данном случае решение было отложено., что долг не будет перед внешним инвестором, не имеющим пакета акций. Bingham LJ считал, что в связи с обязанностью непосредственно перед акционерами, самой целью публикации счетов было информирование инвесторов, чтобы они могли делать выбор внутри компании о том, как использовать свои акции. Но для внешних инвесторов отношения близости были бы в лучшем случае «ненадежными» и определенно не были бы «справедливыми, справедливыми и разумными». О'Коннор LJ, не согласный с этим, посчитал бы, что ни одна из групп не несет никаких обязательств. Он привел пример акционера и его друга, которые просматривали отчет по счету. Он думал, что если и пойдут, и вложат деньги, друг, у которого раньше не было пакета акций, определенно не будет иметь достаточно близких отношений с нерадивым аудитором.Поэтому было бы неразумно и несправедливо утверждать, что акционер сделал то же самое. Было предоставлено разрешение на подачу апелляции.

«Трехэтапный» тест, заимствованный у сэра Нила Лоусона в Высоком суде ^[2], был разработан Бингхэмом LJ (впоследствии старшим лордом права) в его решении в Апелляционном суде. В нем он экстраполировал из ранее запутанных случаев то, что, по его мнению, было тремя основными принципами, которые должны применяться к закону о халатности для выполнения обязанности проявлять осторожность. ^[3]

"Нелегко или, возможно, возможно, найти одно предложение, содержащее всеобъемлющее правило для определения того, когда люди вступают в отношения, которые возлагают на тех, кто делает заявления в отношении тех, кто может действовать в их отношении, обязанность проявлять осторожность, а когда люди не вступил в такие отношения ".

Так, лорд ординарный, лорд Стюарт, в деле Twomax Ltd против Диксона, МакФарлэйна и Робинсона, 1983, SLT 98, 103. Другие высказывались об аналогичном эффекте. В деле Hedley Byrne & Co Ltd против Heller & Partners Ltd [1964] AC 465 лорд Ходсон сказал на стр. 514: «Я не думаю, что можно каталогизировать особые черты, которые должны быть обнаружены, прежде чем возникнет обязанность проявлять осторожность в данном случае», - сказал лорд Девлин на стр. 529-530:

«Я не думаю, что возможно точно сформулировать все условия, при которых закон в конкретном случае будет подразумевать добровольное обязательство, точно так же, как можно сформулировать те, в которых закон будет подразумевать договор».

В деле Mutual Life and Citizens 'Assurance Co Ltd против Эватта [1971] AC 793 лорд Рид и лорд Моррис из Борт-и-Геста сказали на стр. 810: «По нашему мнению, невозможно установить жесткие правила относительно того, когда возникает обязанность проявлять осторожность в том или ином классе дел, в которых предполагается халатность». В деле Роулинг против Такаро Пропертис Лтд [1988] AC 473, 501 лорд Кейт Кинкель подчеркивал необходимость тщательного анализа в каждом конкретном случае:

<< Именно на этом этапе необходимо, прежде чем сделать вывод о необходимости введения обязанности проявлять осторожность, рассмотреть все соответствующие обстоятельства. Одно из соображений, лежащих в основе некоторых недавних решений Палаты лордов ( Управляющие фонда пожертвований Пибоди v Sir Lindsay Parkinson & Co Ltd [1985] AC 210) и Тайного совета ( Yuen Kun Yeu против Генерального прокурора Гонконга [1988] AC 175) опасаются, что слишком буквальное применение хорошо известного наблюдения Господа Уилберфорс в деле Эннс против Мертона Лондонского городского совета[1978] AC 728, 751-752, может быть следствием неспособности принять во внимание, проанализировать и взвесить все соответствующие соображения при рассмотрении вопроса о целесообразности возложения обязанности проявлять осторожность. Их Светлости считают, что этот вопрос носит исключительно прагматический характер, хорошо подходит для постепенного развития, но требует самого тщательного анализа. Это тот вопрос, на котором все юрисдикции общего права могут многому научиться друг у друга; потому что, за исключением исключительных случаев, в этом отношении невозможно провести разумное различие между различными странами и существующими в них социальными условиями. Суды в разных юрисдикциях обязаны учитывать реакцию друг друга; но то, что все они ищут в других, и каждый из них стремится достичь,представляет собой тщательный анализ и взвешивание соответствующих конкурирующих соображений ".

Многие решенные дела по этому вопросу, хотя и не предоставляют простого готового решения вопроса о том, существует ли обязанность проявлять осторожность, все же указывают на требования, которые должны быть выполнены до того, как эта обязанность будет обнаружена.

Первое - это предсказуемость. Между этими сторонами не возникает и не может быть спора о том, что разумная предсказуемость ущерба является необходимым элементом отношений, в которых возникает обязанность проявлять осторожность: Юэн Кун Йеу против Генерального прокурора Гонконга [1988] AC 175 , 192А. Также широко распространено мнение, что разумная предсказуемость, хотя и является необходимым, не является достаточным условием существования обязанности. Это, как заметил лорд Кейт Кинкель в деле Хилл против главного констебля Западного Йоркшира [1989] AC 53, 60B, было сказано слишком часто, чтобы требовать повторения.

Второе требование более неуловимое. Обычно ее описывают как близость, что означает не просто физическую близость, а простирается на

«настолько близкие и прямые отношения, что действие, на которое подана жалоба, напрямую влияет на человека, о котором человек, который якобы обязан проявлять заботу, знал бы, будет непосредственно затронут его неосторожным действием»: Donoghue v Stevenson [1932] AC 562, 581, per Lord Аткин .

Иногда используется альтернативное выражение «соседство», как, например, лорд Рид в деле Хедли Бирна [1964] AC 465, 483 и лорд Уилберфорс в деле Эннс против Мертона Лондонского городского совета [1978] AC 728, 751H, с более сознательной ссылкой на лорда Речь Аткина по предыдущему делу. Иногда, как в случае с Хедли Бирн , внимание концентрируется на существовании особых отношений. Иногда считается важным то, что отношения сторон «эквивалентны договору» (см. Дело Хедли Бирн , стр. 529, лорд Девлин) или что они «не соответствуют прямым договорным отношениям» ( Junior Books Ltd. v Veitchi Co Ltd[1983] 1 AC 520, 533B, согласно лорду Фрейзеру из Таллибелтона ), или «настолько близко, насколько это возможно, не соответствует фактической секретности контракта»: см. Стр. 546C, согласно лорду Роскиллу . В некоторых случаях, и все чаще, делается ссылка на добровольное принятие ответственности: Мюирхед против Industrial Tank Specialties Ltd [1986] QB 507, 528A, за Роберта Гоффа LJ; Юэн Кун Еу против Генерального прокурора Гонконга [1988] AC 175, 192F, 196G; Симаан Дженерал Контрактинг против Пилкингтон Гласс Лтд. (№ 2) [1988] QB 758, 781F, 784G; Кооперативное общество Большого Ноттингема против компании Cementation Piling and Foundations Ltd.[1989] QB 71, 99, 106, 108. И аналогия с контрактом, и принятие ответственности использовались как критерий близости в иностранных судах, а также в нашем собственном: см., Например, Glanzer v Shepard (1922 ) 135 НЭ 275, 276; Ultramares Corporation против Туша (1931) 174 NE 441, 446; State Street Trust Co против Эрнста (1938) 15 NE 2d 416, 418; Скотт Груп Лтд - Макфарлейн[1978] 1 NZLR 553, 567. Вполне возможно, что в делах о неправомерных действиях, основанных на небрежном искажении, эти понятия особенно уместны. Содержание требования близости, какой бы язык ни использовался, я думаю, не поддается точному определению. Подход будет варьироваться в зависимости от конкретных обстоятельств дела, что отражено в различных используемых формулировках. Но в центре внимания расследования находится близость и прямота отношений между сторонами. При определении этого, я думаю, важную роль должна играть предсказуемость: чем более очевидно, что действие или бездействие A причинит вред B, тем менее вероятно, что суд сочтет, что отношения A и B недостаточно близки. вызвать обязанность заботы.

Третье требование, которое должно быть выполнено до того, как обязанность проявлять осторожность будет считаться возложенной на А в отношении Б, заключается в том, что суд должен счесть справедливым и разумным наложение такой обязанности: управляющие фонда пожертвований Пибоди против сэра Линдси Паркинсон и Ко. [1985] AC 210, 241, лорд Кейт Кинкель. Я думаю, что это требование распространяется на те же вопросы, что и второй этап теста лорда Уилберфорса в деле Эннс против Мертона Лондонского городского совета [1978] AC 728, 752A, а также в таких делах, как Spartan Steel & Alloys Ltd против Martin & Co. ( Contractors) Ltd [1973] QB 27 и Маклафлин против О'Брайана[1983] 1 AC 410 назывался полисом. Именно такие соображения имел в виду лорд Фрейзер из Таллибелтона, когда сказал, что «какой-то механизм ограничения или контроля должен быть наложен на ответственность правонарушителя по отношению к тем, кто понес экономический ущерб в результате его халатности»: Candlewood Navigation Корпорация Лтд против Мицуи ОСК Лайнс Лтд [1986] AC 1, 25A. Это требование, пожалуй, не может быть лучше сформулировано, чем было сформулировано Вайнтраубом CJ в деле Goldberg v Housing Authority of the City of Newark (1962) 186 A. 2d 291, 293:

«Существование обязанности - это, в конечном счете, вопрос справедливости. Расследование включает оценку взаимоотношений сторон, характера риска и общественного интереса к предлагаемому решению».

Если возложение обязанности на ответчика было бы по какой-либо причине репрессивным или разоблачило бы его, по известной фразе Кардозо С.Дж. в деле Ultramares Corporation v Touche , 174 NE 441, 444, «к ответственности в неопределенной сумме за неопределенное время неопределенному классу », что будет серьезно, вероятно, решительно, против наложения пошлины (если оно еще не показало фатальное отсутствие близости). С другой стороны, обязанность будет легче найти, если ответчик добровольно применяет профессиональные навыки за вознаграждение, если жертва его неосторожности не имеет (при отсутствии обязанности) никаких средств возмещения ущерба, если обязанность предусматривала , как в деле Маклафлин против О'Брайана [1983] 1 AC 410, возникает естественным образом из обязанности, которая уже существует, или если считается, что наложение обязанности способствует достижению какой-то социально желательной цели.

Палата лордов [ править ]

Лорд Бридж из Харвича , вынесший главное решение, повторил так называемый «тест Капаро», который Бингхэм LJ сформулировал ниже. После несогласия О'Коннора Л.Д. в Апелляционном суде он решил, что нерадивый аудитор не несет никаких обязательств ни перед существующими акционерами, ни перед будущими инвесторами. Целью законодательного требования о проведении аудита публичных компаний в соответствии с Законом о компаниях 1985 года было составление отчета, позволяющего акционерам реализовать свои права группы на общем собрании. Он не распространялся на предоставление информации, помогающей акционерам в принятии решений относительно будущих инвестиций в компанию. Он сказал, что эти принципы были разработаны после того, как Эннс против Мертона Лондонского городского совета . ^[4]Более того, даже лорд Уилберфорс впоследствии признал, что сама по себе предсказуемость не является достаточным критерием близости. Необходимо учитывать конкретные обстоятельства и существующие отношения.

Затем лорд Бридж приступил к анализу конкретных фактов дела, основываясь на принципах близости и взаимоотношений. Он одобрительно сослался на особое мнение лорда-судьи Деннинга (как он тогда был) в деле Candler v Crane, Christmas & Co [1951] 2 KB 164, где Деннинг LJ утверждал, что отношения должны быть такими, в которых бухгалтер или аудитор, составляющий счета, был осведомлены о конкретном человеке и целях, для которых будут использоваться подготавливаемые счета. Не может быть обязательств в отношении «ответственности в неопределенной сумме на неопределенный срок перед неопределенным классом» ( Ultramares Corp v Touche , ^[5] per Cardozo CJ New York Appeals). Применяя эти принципы, ответчики не обязаны проявлять осторожность перед потенциальными инвесторами компании, которые могут приобрести акции компании на основании проверенных счетов.

В заключение лорд Бридж ответил на конкретный вопрос о том, должны ли аудиторы нести ответственность перед отдельными акционерами за нарушение правонарушения, помимо иска, предъявленного компанией. Он сослался на разделы Закона о компаниях 1985 года об аудиторах и продолжил.

Несомненно, эти положения устанавливают отношения между аудиторами и акционерами компании, на которые акционер имеет право полагаться для защиты своих интересов. Но ключевой вопрос касается степени интереса акционера, который аудитор обязан защищать. Акционеры компании коллективно заинтересованы в надлежащем управлении компанией, и в той мере, в какой небрежный отказ аудитора от точного отчета о состоянии финансов компании лишает акционеров возможности осуществлять свои полномочия на общем собрании по созыву директора должны регистрировать и обеспечивать исправление ошибок в управлении, акционеры должны иметь право на исправление.Но на практике в этом отношении не возникает никаких проблем, поскольку заинтересованность акционеров в надлежащем управлении делами компании неотличима от интересов самой компании и любых убытков, понесенных акционерами, например, из-за небрежности аудитора в обнаружении и разоблачение незаконного присвоения средств директором компании будет возмещено иском к аудиторам от имени компании, а не отдельными акционерами.

Мне трудно представить себе ситуацию, возникающую в реальном мире, в которой отдельный акционер мог бы заявить, что понес убытки в отношении своего существующего пакета акций, относящиеся к халатности аудитора, которые не могли быть возмещены компанией. Но в этой части дела на вашу светлость сильно повлиял аргумент о том, что такие убытки могут возникнуть из-за небрежной заниженной оценки активов компании в аудиторском заключении, на которое опирался отдельный акционер при принятии решения о продаже своих акций по заниженной стоимости. Таким образом, аргумент звучит так. Акционер, как акционер, имеет право полагаться на отчет аудитора как на основу своего инвестиционного решения о продаже имеющейся у него доли. Если он продает по заниженной стоимости, он имеет право взыскать убытки с аудитора.Закон не может проводить различия между инвестиционным решением акционера о продаже принадлежащих ему акций или о покупке дополнительных акций. Отсюда следует, что объем обязанности аудитора по отношению к нему распространяется на покрытие любых убытков, понесенных в результате покупки дополнительных акций на основании отчета аудитора о небрежности.

Я считаю этот аргумент ошибочным. Если предположить, без принятия решения, что требование акционера о возмещении убытка, понесенного в результате продажи его акций по заниженной стоимости, вызванной недооценкой активов компании в аудиторском заключении, может быть обосновано вообще, это не будет причиной какого-либо доверия со стороны акционер об отчете аудитора при принятии решения о продаже; убыток будет отнесен на обесценивающий эффект отчета о рыночной стоимости акций до того, как акционером было принято решение о продаже. С другой стороны, требование о возмещении убытков, предположительно возникших в результате покупки переоцененных акций, может быть удовлетворено только на основании того, что покупатель полагается на отчет.Таким образом, обманчивое уравнение «инвестиционных решений» о продаже или покупке, порождающих параллельные претензии, кажется мне несостоятельным. Более того, убыток в случае продажи будет заключаться в потере части стоимости существующего пакета акций акционера, который, принимая на себя обязанность проявлять осторожность перед отдельными акционерами, может разумно входить в сферу ответственности аудитора. защищать. С другой стороны, убыток в результате покупки дополнительных акций возник бы в результате полностью независимой сделки, не связанной с существующим пакетом акций.Обязанность защищать. С другой стороны, убыток в результате покупки дополнительных акций возник бы в результате полностью независимой сделки, не связанной с существующим пакетом акций.Обязанность защищать. С другой стороны, убыток в результате покупки дополнительных акций возник бы в результате полностью независимой сделки, не связанной с существующим пакетом акций.

Я считаю, что именно это последнее различие имеет решающее значение и демонстрирует несостоятельность вывода, к которому пришло большинство Апелляционного суда. Никогда не бывает достаточно просто спросить, несет ли А B обязанность проявлять заботу. Всегда необходимо определять объем обязанности, ссылаясь на вид ущерба, от которого A должен позаботиться, чтобы спасти B. «Всегда возникает вопрос, был ли ответчик обязан избегать или предотвращать такой ущерб, но фактический характер понесенного ущерба имеет отношение к существованию и степени любой обязанности по предотвращению или предотвращению его»: см. Sutherland Shire Council v. Хейман, 60 ALR 1, 48, per Brennan J. Предполагая, что для аргументации, что отношения между аудитором компании и отдельными акционерами достаточно близки, чтобы повлечь за собой обязанность проявлять осторожность, я не понимаю, как Эта обязанность может выходить за рамки защиты любого отдельного акционера от потери стоимости принадлежащих ему акций. Как покупатель дополнительных акций, полагающийся на аудиторское заключение, он не отличается от любого другого инвестора из общества, перед которым аудитор не несет никаких обязательств.

Лорд Оливер и лорд Джонси , лорд Роскилл и лорд Акнер согласились.

Значение [ править ]

• Суд отменил решение судьи первой инстанции в JEB Крепеж Ltd об Marks Bloom & Co . ^[6]
• Caparo и ее масштабы были обсуждаться в уполномоченных Ее Величества таможенных и акцизной об Barclays Bank Plc ^[7] и Moore Stephens об Stone Rolls Ltd . ^[8]
• В Новой Зеландии, Caparo стоит в противоречии с решением Новой Зеландии Апелляционного суда в Scott Group Ltd об Макфарлейн . ^[9] В обоих этих случаях обязанность проявлять осторожность была обнаружена в практически одинаковых обстоятельствах.
• В Австралии за Капаро последовали в деле Esanda Finance Corporation Ltd против Пит Марвик Хунгерфорд . ^[10] Caparo также отметила , для замечаний, а к анализу Бреннан J в Верховном суде Австралии в Совете Шира Сазерленда об Хейман ^[11] закрепляющее предположение о том , что закон должен разработать новые категории небрежности «постепенно и по аналогии с установленными категориями ». Это наблюдение было впоследствии отклонено в деле Салливан против Муди . ^[12]
• В Канаде за Капаро последовали в деле Hercules Managements Ltd. против Ernst & Young . ^[13] Купер против Хобарта ^[14] иногда признается канадским эквивалентом Капаро .

• Это решение позволяет аудиторам избежать претензий инвесторов и акционеров о халатности, которые могут привести к снижению их эффективности ^[15]

См. Также [ править ]

• Лорд Голдсмит (позже генеральный прокурор ) выступал в качестве младшего адвоката для успешных апеллянтов, и Капаро часто воспринимается как случай, который «начал» его карьеру в баре.

Заметки [ править ]

Внешние ссылки [ править ]

• Полный текст с сайта BaiLII.org
• Краткое изложение дела IPSA LOQUITUR