Ллойдс Банк Лтд. Против Банди

Ллойдс Банк Лтд. Против Банди
Суд	Апелляционный суд
Полное название дела	Истец-ответчик "ЛЛОЙДС БАНК ЛИМИТЕД" и ответчик-апеллянт ГЕРБЕРТ ДЖЕЙМС БАНДИ
Цитата (и)	[1974] EWCA Civ 8 , [1975] QB 326, [1974] 3 Все ER 757
Мнения по делу
Лорд Деннинг MR , Sachs LJ , Cairns LJ

Lloyds Bank Ltd. против Банди [1974] EWCA 8 - знаковое дело в английском договорном праве о неправомерном влиянии . Примечательно суждение лорда Деннинга М.Р., который выдвинул идею о том , что английское право должно принять подход, развивающийся в некоторых американских юрисдикциях ^[1], согласно которому все нарушения автономии могут быть собраны в рамках единого принципа « неравенства сил на переговорах ».

Факты [ править ]

Герберт Джеймс Банди (мистер Банди) был фермером. Его сын Майкл владел бизнесом, который испытывал финансовые затруднения. Мистер Банди уже гарантировал бизнес в размере 7500 фунтов стерлингов за свой единственный актив, свой фермерский дом, перед Lloyds Bank . ^{[2] Компания} Майкла столкнулась с дополнительными финансовыми трудностями. Затем г-н Банди увеличил свои позиции до 11 000 фунтов стерлингов после того, как помощник менеджера Lloyds не уведомил его об истинном финансовом состоянии компании. Ллойдс лишил права собственности на дом, когда деньги не были уплачены, и у мистера Банди случился сердечный приступ в зале для свидетелей. Вопрос заключался в том, был ли договор о возврате права собственности на дом недействительным из-за какого-то несправедливого давления. ^[2]

Суждение [ править ]

Лорд Деннинг М.Р. постановил, что контракт был аннулирован из-за неравной позиции на переговорах, в которой оказался г-н Банди по отношению к банку. Он считал, что ненадлежащее влияние было категорией более широкого класса, где баланс сил между сторонами был таков, что заслуживал вмешательства суда. Было очевидно, что г-н Банди без независимой консультации заключил контракт, и это было очень несправедливо, и давление было оказано банком.

 

Общее правило

Теперь позвольте мне сразу сказать, что в подавляющем большинстве случаев клиент, подписавший банковскую гарантию или платеж, не может выйти из нее. Никакая сделка не будет нарушена, что является результатом обычного взаимодействия сил. Есть много сложных случаев, которые попадают под это правило. Возьмем, к примеру, бездомного бедняка. Он соглашается платить арендодателю высокую арендную плату только для того, чтобы получить крышу над головой. Обычное право вмешиваться не будет. Это оставлено парламенту. Теперь рассмотрим случай с заемщиком, которому срочно нужны деньги. Он берет ее в банке под высокие проценты, и это дает гарант друг. Поручитель отдает свой залог и ничего не получает взамен. Обычное право вмешиваться не будет. Парламент вмешался, чтобы помешать ростовщикам взимать чрезмерные проценты. Но никогда не вмешивался в дела банков.

Однако из этого общего правила есть исключения. В наших книгах есть случаи, когда суды отменяют договор или передачу собственности, когда стороны не встретились на равных условиях - когда одна из них настолько сильна в переговорах, а другая настолько слаба, - что, поскольку По общему правилу, неправильно позволять сильным прижимать слабых к стене. До сих пор каждый из этих исключительных случаев рассматривался как отдельная категория. Но я думаю, что настало время, когда мы должны попытаться найти принцип, который их объединяет. Я оставляю на одной стороне контракты или транзакции, которые могут быть аннулированы за мошенничество, искажение фактов или ошибку. Все они руководствуются устоявшимися принципами. Я обращаюсь только к тем, у кого было неравенство сил на переговорах, например, к тем, кто заслуживает вмешательства суда.

Категории

Первая категория - это «товарное принуждение». Типичный случай - это когда человек занимает сильную позицию на переговорах, поскольку владеет чужими товарами на основании законного права, например, в залог или залог, или взятый в беде. Владелец находится в слабом положении, потому что ему срочно нужен товар. Более сильные требования более слабого больше, чем это справедливо: и он платит это, чтобы получить товар. Такая сделка недействительна. Он может вернуть избыток: см. Astley v Reynolds (1731) 2 Stra. 915 и Грин против Дакетта(1883) 11 QBD 275. К этому можно добавить случаи «colore officii», когда мужчина занимает сильную позицию на переговорах в силу своего официального положения или государственной профессии. Он полагается на это, чтобы получить от более слабого, который срочно в этом нуждается, больше, чем положено: см. Дело Пиготта, процитированное лордом Кеньоном CJ в Cartwright v Rowley (1799) 2 Esp. 723, 723-724; Паркер против Бристоля и Эксетер Рейлвей Ко (1851) 6 отл. 702 и Стил против Уильямса(1853) 8 отл. 625. В таких случаях более сильный может добросовестно заявить о своем требовании, искренне полагая, что он имеет право предъявить свое требование. Он не может быть виновен в мошенничестве или искажении фактов. Неравенство переговорной силы - сила одного по сравнению с острой необходимостью другого - делает сделку недействительной, а уплаченные деньги возвращаются обратно: см. Maskell v Horner [1915] 3 KB 106.

Вторая категория - это «недобросовестная сделка». Человек находится в таком положении, что нуждается в особой заботе и защите, и все же его слабость используется другим, гораздо более сильным, чем он сам, для того, чтобы получить свою собственность по очень низкой цене. Типичный случай - «будущий наследник». Но это применимо ко всем случаям, когда человек вступает в собственность или, как ожидается, вступит в нее - а затем, будучи в острой необходимости, - другой дает ему за это наличные деньги, значительно ниже ее истинной стоимости, и таким образом получает собственность, переданную ему : см. Эванс против Ллевеллина (1787) 1 Кокс 333. Несмотря на отсутствие доказательств мошенничества или введения в заблуждение, транзакция будет отменена : см. Fry v Lane (1888) 40 Ch.D. 312, 322, где Кей Дж. Сказала:

«Результатом решений является то, что, когда покупка совершается у бедного и невежественного человека по значительно заниженной цене, продавец не имеет независимого совета, суд по справедливости отменяет сделку».

Считается, что эта вторая категория распространяется на все случаи, когда несправедливое преимущество было получено в результате недобросовестного использования власти более сильной стороной против более слабой: см. Случаи, процитированные в Halsbury's Laws of England, 3 ed., Vol. 17 (1956), стр. 682, а в Канаде - Моррисон против Coast Finance Ltd (1965) 55 DLR (2d) 710 и Knupp v Bell (1968) 67 DLR (2d) 256. Третья категория - это обычно так называемое «ненадлежащее влияние». Они разделены на два класса, как заявил Коттон LJ в деле Allcard v Skinner.(1887) 36 гл. 145, 171. Первые - это те, в которых более сильный был виновен в каком-то мошенничестве или противоправном действии - специально для того, чтобы получить какой-то подарок или преимущество от более слабого. Вторые - это те, в которых более сильный не виновен в каком-либо противоправном деянии, но благодаря отношениям, существовавшим между ним и более слабым, получил для себя какой-то подарок или преимущество. Иногда взаимоотношения таковы, что возникает презумпция неправомерного влияния, например, родитель важнее ребенка, солиситор важнее клиента, врач важнее пациента, духовный советник важнее последователя. В других случаях необходимо доказать, что доверительные отношения существуют. Но ко всем из них действует общий принцип, изложенный лордом Челмсфордом LC в деле Tate v Williamson (1866), 2 Ch.App. 55, 61:

"Везде, где два человека состоят в таких отношениях, что, пока они продолжаются, доверие обязательно заменяется одним, а влияние, которое естественным образом вырастает из этого доверия, принадлежит другому, и этим доверием злоупотребляют, или влияние оказывается на получить преимущество за счет доверяющей стороны, лицо, воспользовавшееся таким образом своим положением, не сможет сохранить преимущество, хотя сделка не могла быть подвергнута импичменту, если бы не существовало таких конфиденциальных отношений ".

Таким случаем был Туфтон против Сперни [1952] 2 TLR 516.

Четвертая категория - это «чрезмерное давление». Наиболее подходящим из них является Williams v Bayley (1866) LR 1 HL 200, где сын подделал имя своего отца на простой вексель и с помощью этого получил деньги в банке, клиентами которого они оба были. Банк фактически сказал отцу: «Сделай свой выбор - дай нам обеспечение долга твоего сына. Если ты возьмешь это на себя, все пойдет гладко: если ты этого не сделаешь, мы будем обязаны оказать давление». . " После этого отец передал свое имущество банку с оплатой векселя. Палата лордов сочла обвинение недействительным из-за ненадлежащего давления со стороны банка. Лорд Вестбери сказал на стр. 218-219:

«Контракт о предоставлении обеспечения долга другого лица, который является контрактом без рассмотрения, - это прежде всего контракт, который должен основываться на свободном и добровольном агентстве человека, который его заключает».

Другими примерами ненадлежащего давления являются случаи, когда одна сторона предоставляет несправедливое преимущество, которому у другой нет другого выбора, кроме как подчиниться. Например, если работодатель - более сильная сторона - нанял строителя - более слабую сторону - для выполнения работы за него. Когда строитель потребовал уплаты должным образом причитающихся сумм (чтобы заплатить своим рабочим), работодатель отказался платить, если ему не было предоставлено дополнительное преимущество. Стюарт В.-К. сказал: «Если соглашение, жесткое и несправедливое само по себе, было достигнуто при обстоятельствах давления со стороны лица, которое требует его, этот суд отменяет его»: см. Ormes v Beadel (1860) 2 Giff. 166, 174 (обратное на другом основании, 2 De GF & J. 333) и D&C Builders Ltd против Риса [1966] 2 QB 617, 625.

Пятая категория - это договоры о спасании. Когда судно находится в опасности затонуть и обращается за помощью, спасатель занимает сильную позицию. Судно, терпящее бедствие, нуждается в срочной помощи. Нельзя сказать, что стороны находятся в равных условиях. Адмиралтейский суд всегда признавал этот факт. «Основное правило»:

«если стороны заключили соглашение, суд будет обеспечивать его исполнение, если оно не будет явно несправедливым и несправедливым; но если оно будет явно несправедливым и несправедливым, суд проигнорирует его и постановит, что является справедливым и справедливым».

См. Akerblom v Price (1881) 7 QBD 129, 133, per Brett LJ, примененное в ярком деле Порт Каледония и Анна [1903], стр. 184, когда спасатель отказался помочь с веревкой, если ему не заплатили 1000 фунтов стерлингов. .

Общие принципы

Собрав все вместе, я бы предположил, что через все эти экземпляры проходит один поток. Они основаны на «неравенстве переговорной силы». В силу этого английское право дает облегчение тому, кто без независимого совета заключает договор на очень несправедливых условиях или передает собственность за крайне неадекватное вознаграждение, когда его переговорная способность серьезно подрывается из-за того, что он собственные потребности или желания, либо его собственное невежество или немощь, в сочетании с ненадлежащим влиянием или давлением, оказываемым на него другим или в интересах другого. Когда я использую слово «неправомерное», я не имею в виду, что принцип зависит от доказательства какого-либо правонарушения. Тот, кто предусматривает несправедливое преимущество, может руководствоваться исключительно своими корыстными интересами.не осознавая страдания, которые он доставляет другому. Я также избегал любых упоминаний о том, что волю одного «доминирует» или «преодолевает» другой. Тот, кто в крайней нужде, может сознательно согласиться на самую неосмотрительную сделку исключительно для того, чтобы облегчить затруднительное положение, в котором он оказался. Опять же, я не хочу сказать, что каждую транзакцию спасают независимые советы. Но его отсутствие может быть фатальным. Я надеюсь, что с этими объяснениями будет найден этот принцип для примирения случаев. Применяя его к настоящему делу, я бы отметил следующие моменты:Опять же, я не хочу сказать, что каждую транзакцию спасают независимые советы. Но его отсутствие может быть фатальным. Я надеюсь, что с этими объяснениями будет найден этот принцип для примирения случаев. Применяя его к настоящему делу, я бы отметил следующие моменты:Опять же, я не хочу сказать, что каждую транзакцию спасают независимые советы. Но его отсутствие может быть фатальным. Я надеюсь, что с этими объяснениями будет найден этот принцип для примирения случаев. Применяя его к настоящему делу, я бы отметил следующие моменты:

(1) Возмещение, переведенное из банка, было совершенно неадекватным. Компания сына оказалась в серьезном затруднении. Лимит овердрафта составлял 10 000 фунтов стерлингов. Банк посчитал, что имеющееся у него обеспечение было недостаточным. Чтобы обеспечить дополнительную безопасность, он попросил отца полностью зарядить дом - его единственное достояние. Это стоило 10 000 фунтов стерлингов. Плата составляла 11 000 фунтов стерлингов. Это было на пользу банку. Но отнюдь не в пользу отца или компании. Банк не обещал продолжать овердрафт или увеличивать его. Напротив, требовалось уменьшить овердрафт. Все, что получила компания, - это небольшая передышка от надвигающейся гибели.

(2) Отношения между банком и отцом были доверительными. Банк знал, что отец безоговорочно полагался на него, чтобы сообщить ему о сделке. Отец доверял банку. Это дало банку большое влияние на отца. Тем не менее, это доверие банку не удалось. Это позволило отцу зарядить дом до его разорения.

(3) Отношения между отцом и сыном были такими, в которых на него сильно влияла естественная привязанность отца. Он, естественно, захотел бы удовлетворить просьбу своего сына. Он доверял своему сыну.

(4) Между банком и отцом возник конфликт интересов. Однако банк этого не осознавал. Это также не предполагало, что отец должен получить независимый совет. Если бы отец пошел к своему адвокату - или к любому деловому человеку, - нет сомнений, что любой из них сказал бы: «Вы не должны вступать в эту сделку. Вы отказываетесь от своего дома, единственного оставшегося имущества, ради никакой выгоды для вас. Компания находится в таком плачевном состоянии, что вы не должны этого делать ».

Эти соображения, как мне кажется, подводят этот случай к изложенным мною принципам. Но в случае, если этот принцип неверен, я бы также сказал, что дело подпадает под категорию неправомерного влияния второго класса, заявленного Коттоном LJ в Allcard v. Skinner, 36 Ch.D. 145, 171. Я не сомневаюсь, что помощник управляющего банком действовал очень добросовестно, откровенно и искренне. Отец действительно так сказал. Но, вне всякого сомнения, он действовал в интересах банка - чтобы получить дополнительную гарантию по безнадежному долгу. Между ними существовали такие доверительные отношения, что банку не следовало отдавать его единственный оставшийся актив в свои руки - напрасно - без его независимого совета. Поэтому я разрешаю эту апелляцию.

Sachs LJ постановил, что презумпция неправомерного влияния не была опровергнута, поскольку Герберт не получил независимой консультации. Он отдал себя в руки банка. Он отметил уступку истца о том, что «при обычном ходе транзакций, посредством которых покупатель гарантирует обязательства третьей стороны, отношения не возникают».

Когда «существование особых отношений установлено, тогда любое возможное использование соответствующего влияния, независимо от намерений лица, обладающего им, рассматривается в отношении рассматриваемой сделки как злоупотребление - если и до тех пор, пока не возникнет обязанность Было доказано, что оказана фидуциарная забота, или доказано, что сделка действительно идет в пользу лица, на которое оказали влияние ».

Не было дано никаких советов получить независимое мнение; Напротив, г-н Хед решил изложить свое собственное мнение о делах компании и избрать этот курс… «Итак,« нарушение обязанности проявлять фидуциарную опеку очевидно ». И хотя советник банка «в несколько зловещих словах» заявил, что банковская практика будет серьезно затронута, он был уволен. Он отказался выразить мнение по поводу изречения лорда Деннинга.

Кэрнс, Л.Дж., согласился.

Значение [ править ]

Как резюмировал Бил, Бишоп и Фурмстон лорд Деннинг М.Р. предусмотрел четыре требования. Они заключались в том, что договор был бы аннулирован, если (1) условия были очень несправедливыми или если их считали неадекватными (2) переговорная сила была нарушена необходимостью, незнанием или немощью (3) было использовано ненадлежащее давление или влияние, не обязательно сознательно, но со стороны и (4) отсутствие независимых советов, обычно фатальных. ^[3] Эти требования не всегда рассматривались судами в хорошем свете; в деле Пао Он против Лау Ю Лонг лорд Скарман заявил, что соглашения не могут быть оспорены просто потому, что «они были получены путем несправедливого использования доминирующей позиции на переговорах» ^[3], а в деле National Westminster Bank plc против Моргана[1985] 1 Все ER 821 Scarman прямо отказались применять принципы Деннинга, также спрашивая, есть ли в них необходимость из-за установленной законом защиты, предоставленной сторонам по договору Законом о потребительском кредите 1974 года . ^[3]

Лорд Деннинг М.Р. также хотел применить принцип, согласно которому (1) контракт был пересмотрен, D&C Builders v Rees (2) был урегулирован деликтный иск, Arrale v Costain Civil Engineering Ltd [1976] 1 Lloyd's Rep 98 (3) оговорка об освобождении в контракте на уборку в стандартной форме: Левисон против Патентной компании Steam Carpet Cleaning Co Ltd [1978] QB 69; и единственным ограничением было то, что сделка была «результатом обычного взаимодействия сил» ( Банди, 336).

См. Также [ править ]

• Жестокое давление в английском праве

Американские кейсы

• Уильямс против Walker-Thomas Furniture Co. , 350 F.2d 445 (округ Колумбия, 1965 г.).

Принуждение

• Бартон против Армстронга [1976] AC 104
• D&C Builders Ltd против Риса [1966] 2 QB 617
• "Норт Оушен Шиппинг Ко Лтд" против "Хюндай Констракшн Ко Лтд" [1979] QB 705
• Пао Он против Лау Ю Лонга [1980] AC 614
• Universe Tankships Inc из Монровии против Международной федерации транспортных рабочих [1982] 2 Все ER 67
• CTN Cash and Carry Ltd против Gallaher Ltd [1994] 4 Все ER 714
• "Атлас Экспресс Лтд." Против "Кафко" [1989] QB 833

Чрезмерное влияние

• BCCI против Aboody [1992] 4 Все ER 955
• Barclays Bank plc против О'Брайена [1993] 4 Все ER 417
• Королевский банк Шотландии против Этриджа (№ 2) [2001] UKHL 41
• Тейт против Уильямсона (1886), LR, 2 канала, приложение 55

Бессовестность

• Фрай в Лейн (1888) 40 Ch D 312
• Крессвелл - Поттер [1978] 1 WLR 255
• Медина (1876 г.) 2 PD 5
• Алек Лобб Гараджес Лтд против Тотал Ойл (ГБ) Лтд [1985] 1 WLR 173

Заметки [ править ]

Ссылки [ править ]

• Маккендрик, Юэн (2007). Договорное право (7-е изд.). Пэлгрейв Макмиллан. ISBN 978-0-230-01883-9.
• Бил, Бишоп и Фурмстон, Контракт: Ящики и материалы (OUP 2008) 954-963
• Х. Коллинз , Договорное право: право в контексте (CUP 2003) 144
• Слейтон, «Доктрина неравноправной сделки» (1976) 22 McGill Law Journal 94, 106, говорит, что это выходит за рамки ненадлежащего влияния в том смысле, что (1) нет необходимости в конфиденциальных отношениях или фидуциарной обязанности (2) неправомерное влияние не нужно доказывать как факт, но предполагается, что переговорная сила снижается, а условия несправедливы или соображения явно неадекватны
• Ваддамс, «Недобросовестность в контрактах» (1976) 39 Modern Law Review 369 поддержал этот принцип.

Внешние ссылки [ править ]