Из Википедии, бесплатной энциклопедии
  (Перенаправлено с траста Reverse Morris )
Перейти к навигации Перейти к поиску

Обратного Моррис Trust в законодательстве Соединенных Штатов является сделка , которая сочетает в себе распри реорганизацию ( спин-офф ) с корыстной реорганизации ( уставное слияния ) , чтобы безналоговой передачи (под видом слияния) дочернего предприятия. [1]

Структура [ править ]

Обратный траст Морриса используется, когда у материнской компании есть дочерняя компания ( дочерняя компания), которую она хочет продать с минимальным налогообложением . Материнская компания завершает выделение дочерней компании акционерам материнской компании. Согласно разделу 355 Налогового кодекса , это может не облагаться налогом при соблюдении определенных критериев. Бывшая дочерняя компания (в настоящее время принадлежит акционерам материнской компании, но отделена от материнской компании) затем сливается с целевой компанией для создания объединенной компании. Согласно внутреннему налоговому кодексуВ соответствии с разделом 368 (a) (1) (A) эта сделка может быть в значительной степени освобождена от налогов, если бывшая дочерняя компания будет считаться «покупателем» целевой компании. Бывшая дочерняя компания является «покупателем», если ее акционерам (а также акционерам первоначальной материнской компании) принадлежит более 50% объединенной компании.

История [ править ]

Первоначальная структура Morris Trust явилась результатом положительного решения Апелляционного суда Соединенных Штатов четвертого округа в 1966 году по делу Комиссар против Мэри Арчер В. Моррис Trust . [2] Исходная структура Morris Trust аналогична указанной выше структуре Reverse Morris Trust. Однако вместо слияния бывшей дочерней компании с целевой компанией материнская компания сливается с целевой компанией.

После нескольких сделок с использованием заемных средств Morris Trust, аналогичных первоначальной сделке Morris Trust, но с участием наличных денег и банковских кредитов, а не просто акций , Конгресс ввел в действие Раздел 355 (e) Налогового кодекса в 1997 году. [3] Это положение налагает дополнительное налогообложение на распределение в этап выделения, когда 50% акций выделенной компании переводятся без уплаты налогов в течение двух лет после выделения.

Примеры [ править ]

Verizon хотела продать свои линии доступа FairPoint Communications . Вместо того, чтобы просто продавать эти активы FairPoint, Verizon создала дочернюю компанию, которой продала эти активы. Verizon распространила акции этой новой дочерней компании среди акционеров Verizon. Затем стороны завершили Reverse Morris Trust с FairPoint, где первоначальные акционеры Verizon владели контрольным пакетом акций недавно объединенной компании, а руководство FairPoint управляло новой компанией. Verizon смогла избавиться от своих линий доступа без уплаты налогов и продолжила концентрироваться на быстрорастущем бизнесе беспроводной связи. [4]

Procter & Gamble планировала продать линейку закусок Pringles компании Diamond Foods . в обратном отделении Morris Trust с кредитным плечом. Бизнес Pringles должен был быть передан в отдельную дочернюю компанию, которая должна была взять на себя около 850 миллионов долларов долга. Обе компании не смогли завершить сделку, и в феврале 2012 года Procter & Gamble нашла еще одного покупателя в Kellogg's . [5]

Procter & Gamble использовала подобную структуру сделки , когда он продал Folgers кофе The JM Смакер Company в 2008 году [6] Procter & Gamble использовали ту же самую структуру сделки с продажей 43 своих косметических брендов на 9 июля 2015 года в Coty Inc .

Lockheed Martin продала Leidos часть своего бизнеса IS&GS в результате транзакции на 5 миллиардов долларов в начале 2016 года. Эта сделка включала единовременный специальный денежный платеж в размере 1,8 миллиарда долларов в пользу Lockheed Martin. Акционеры Lockheed Martin получили 50,5% акций Leidos. [7]

2 февраля 2017 года Entercom объявила о согласии приобрести CBS Radio . Продажа была проведена с использованием Reverse Morris Trust, поэтому она не облагалась налогом. [8]

С 1 апреля 2017 года Hewlett Packard Enterprise «s предприятие службы подразделение приобрело [9] CSC , чтобы сформировать новую компанию под названием DXC Technology .

25 февраля 2019 General Electric завершила передачу его транспортировки продуктов разделения на Wabtec , получив распределение акций Wabtec и $ 2900000000 наличными. [10]

Ссылки [ править ]

  1. ^ Хоффман, Лиз. «Что такое« обратный траст Морриса »и почему все его используют?» . WSJ.com . Wall Street Journal . Проверено 8 апреля 2017 года .
  2. ^ 367 F.2d 794 (4-й округ, 1966 г.), в [1] .
  3. ^ Раздел 355 (e), добавленный разделом 1012 (a) Закона о льготах для налогоплательщиков 1997 г., Публичный закон № 105-34 (5 августа 1997 г.), обычно вступающий в силу для определенных распределений после 16 апреля 1997 г .; см. также раздел 6010 (c) (1) Закона о реструктуризации и реформе налоговой службы 1998 г., Публичный закон № 105-206, 112 Stat. 685 (22 июля 1998 г.).
  4. ^ «Verizon и FairPoint соглашаются объединить компании Verizon в сфере проводной связи в штатах Мэн, Нью-Гэмпшир и Вермонт» . www.verizon.com .
  5. ^ Байрон, Эллен; Зиобро, Пол (6 апреля 2011 г.). «Даймонд покупает Pringles P&G» . Wall Street Journal.
  6. ↑ Дорфман, Брэд (4 июня 2008 г.). «Смакер купит P&G's Folgers в рамках сделки с акциями на 3 миллиарда долларов» . Рейтер .
  7. ^ «Lockheed Martin разделит и объединит бизнес в области ИТ и технических услуг с Leidos» . Локхид Мартин. 26 января 2016 . Проверено 29 января +2016 .
  8. ↑ Литтлтон, Синтия (2 февраля 2017 г.). «CBS объявляет о слиянии подразделения радиосвязи с Entercom» . Разнообразие .
  9. ^ де ла Мерсед, Майкл Дж. (25 мая 2016 г.). «Дополнительное предприятие Hewlett-Packard снова готовится к расколу» . Нью-Йорк Таймс .
  10. ^ "GE объединит транспортную единицу с Wabtec в сделке на 11,1 миллиарда долларов" . Рейтер. 21 мая 2018 . Проверено 27 мая 2018 года .