Из Википедии, свободной энциклопедии
Перейти к навигации Перейти к поиску
Unocal Corp. против Mesa Petroleum Co.
Печать Верховного суда Делавэра.svg
СудВерховный суд штата Делавэр
Полное название делаUnocal Corporation, корпорация Делавэр против Mesa Petroleum Co., корпорация Делавэр, Mesa Asset Co., корпорация Делавэр, Mesa Eastern, Inc., корпорация Делавэр, и Mesa Partners II, Техасское партнерство
Приняли решение17 мая 1985 г. (устное решение)
10 июня 1985 г. (письменное мнение)
Цитата (и)493 A.2d 946 (Del. 1985)
Членство в суде
Судья сидитДжон Дж. Макнейли младший , Эндрю Г. Т. Мур II , судьи, и Тейлор, судья

Unocal против Mesa Petroleum Co. ,493 A.2d 946(Del. 1985) [1] являетсязнаковым решениемвВерховном суде штата Делавэрна корпоративной оборонительной тактике против приемки заявок.

До решения Unocal в 1985 году суды Делавэра применяли правило коммерческого решения , когда это уместно, для защиты от слияния, слияний и продаж. [2]

В деле Unocal Суд постановил, что совет директоров может пытаться предотвратить поглощение только в том случае, если можно доказать, что существует угроза корпоративной политике, а принятая защитная мера была соразмерной и разумной с учетом характера угрозы.

Это требование стало известно как тест Unocal для совета директоров (который позже был изменен в деле Unitrin, Inc. против American General Corp. , который требовал, чтобы тактика была «принудительной» или «упреждающей» до того, как вмешается суд).

Фон [ править ]

Факты [ править ]

Mesa Petroleum сделала предварительную двухуровневую враждебную заявку на приобретение Unocal Corporation, в которой входная часть составляла 54 доллара наличными, а конечная часть сделки - 54 доллара бросовых облигаций . Поскольку большинство акционеров предпочли бы получить денежные средства вместо облигаций, ожидалось, что акционеры предложат свои акции в рамках сделки, даже если они не думали, что 54 доллара - это справедливая цена. Если акционер откажется от участия в торгах, он рискует получить 54 доллара рискованных долговых инструментов вместо денежных средств.

В ответ на тендерное предложение Mesa, Unocal провела самостоятельный тендер по цене 72 доллара за все, кроме акций Mesa. Правление Unocal попыталось провести самостоятельное тендерное предложение, чтобы противостоять незапрошенному тендерному предложению Mesa Petroleum (Mesa). [3] Самотендное предложение будет инициировано после того, как Mesa приобретет шестьдесят четыре миллиона акций Unocal, и будет означать, что сама Unocal выкупит 49% находящихся в обращении акций Unocal - но ни одной из акций, подлежащих выкупу. обратно могут быть акции, принадлежащие Mesa. [4]

Канцелярия [ править ]

Суд первой инстанции установил, что это избирательное предложение обмена не является допустимым с юридической точки зрения, и издал предварительный запрет на использование защиты с помощью предложения о собственном тендере.

Суждение [ править ]

Верховный суд Делавэра отменил решение суда первой инстанции. [5]

Он установил, что у совета директоров Unocal были разумные основания полагать, что существует опасность для корпоративной политики или эффективности, и что реакция была разумной в отношении создаваемой угрозы. Этот анализ разумной взаимосвязи позволил проанализировать цену, характер и сроки предложения, а также влияние на акционеров, кредиторов, клиентов, сотрудников и общество. Обратите внимание, что это разрешение рассматривать другие округа, помимо акционеров, было ограничено в деле Revlon v. MacAndrews .

Проверка Unocal, которую суд установил в этом деле для определения того, могут ли директора попытаться предотвратить поглощение, представляет собой двойную проверку. Эти два зубца включают:

  • Во-первых, разумно ли руководители воспринимали угрозу? И,
  • Во-вторых, была ли защитная мера директоров разумной в отношении создаваемой угрозы?

Обратите внимание: в то время как Cheff v. Mathes санкционировал гринмейл или выплату рейдеру за уход, в Unocal суд санкционировал обратную гринмейл или выплату акционерам, за исключением рейдера.

Анализ [ править ]

Значение мнения вытекает из посылки суда о том, что из-за неизбежного конфликта интересов, защита от поглощения представляет значительную опасность для акционеров. [6] По сути, суд Unocal опасался, что совет директоров может использовать защиту от поглощения для недопустимого предотвращения угроз корпоративной политике или контролю совета директоров над корпорацией. [7] В результате возникла необходимость в «усилении обязанностей» в совете директоров, чтобы гарантировать, что их решения в этой области предназначены только для обеспечения благосостояния корпорации и ее акционеров. [8]Таким образом, суд постановил, что для того, чтобы наделить советом защиту правила бизнес-суждения, совет должен продемонстрировать, что он реагировал на законную угрозу корпоративной политике и эффективности, и что его действия были «разумными в отношении представляемая угроза ". [9]

См. Также [ править ]

Заметки [ править ]

  1. ^ Суд, Верховный Делавэр. Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co .
  2. ^ См. Росс В. Вутен, Комментарий, Реструктуризация во время враждебного поглощения: усмотрение директоров или выбор акционеров ?, 35 Hous. L. Rev. 505, 508-10 (1998) (обсуждает, как суды Делавэра изменили способ рассмотрения защиты от враждебного поглощения, и указывает, что после решения Unocal защита акционеров предпочтительнее полного усмотрения директора).
  3. ^ См. Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946, 950 (Del. 1985) (объяснение того, что произошло, когда совет директоров Unocal собрался для рассмотрения тендерного предложения Mesa, и обсуждение влияния презентаций на этом заседании, на котором недостатки предложения Меса).
  4. ^ См. Id. на 951 (обсуждение условий решения совета директоров Unocal и указание, что на него будут распространяться любые дополнительные условия, которые сотрудники Unocal сочтут необходимыми).
  5. ^ См. Id. at 958-59 (решение директоров выступить против тендерного предложения Mesa было сделано добросовестно и после разумного расследования).
  6. ^ См. Id. на 954-55 (объясняя необходимость судебного рассмотрения расширенных обязанностей до того, как совет директоров сможет пользоваться защитой правила бизнес-суждения «из-за вездесущего призрака того, что совет может действовать в первую очередь в своих собственных интересах»).
  7. ^ См. Id. at 955 («« Мы должны помнить о неотъемлемой опасности покупки акций за счет корпоративных средств, чтобы устранить угрозу корпоративной политике, когда присутствует угроза контроля ».» (цитируя Bennett v. Propp, 187 A.2d 405) , 409 (Del. 1962))).
  8. ^ Ид. на 954.
  9. ^ Ид. на 955.
  10. ^ Лорд Роджер Эрлсферри; ЛОРД УОКЕР ГЕСТИНГТОРП И ЛОРД КАРСВЕЛЛ. «Решения - Criterion Properties plc (заявители) против Stratford UK Properties LLC (ответчики) и другие» . Решения Палаты лордов Соединенного Королевства . Проверено 22 декабря 2015 .