Угнетение акционеров происходит, когда мажоритарные акционеры корпорации предпринимают действия, которые несправедливо наносят ущерб меньшинству. Чаще всего это происходит в компаниях, не обращающихся на бирже, поскольку отсутствие открытого рынка акций делает миноритарных акционеров особенно уязвимыми, поскольку миноритарные акционеры не могут избежать плохого обращения, продав свои акции и покинув корпорацию. [1] Мажоритарные акционеры могут нанести ущерб экономическим интересам меньшинства, отказавшись объявлять дивиденды или предприняв попытку выкупа. Большинство может физически заблокировать меньшинство из корпоративных помещений и даже отказать меньшинству в праве проверять корпоративные записи и бухгалтерские книги, заставляя меньшинство предъявлять иск каждый раз, когда оно хочет их посмотреть. [2] Важным понятием закона, касающимся притеснения акционеров, являются « разумные ожидания » миноритарного акционера. [3] Стандарт « добросовестности » также иногда используется судами. [4]
Вероятность притеснения акционеров, вероятно, увеличилась, когда корпоративное право было изменено, чтобы исключить общее право миноритарных акционеров на вето на фундаментальные корпоративные изменения, такие как слияния . [5] Было сказано, что правило бизнес-суждения и понятие правила большинства позволяют большинству акционеров использовать инвестиции меньшинства, не платя за них. [6] Также было сказано, что трудно определить, как поступать с правами миноритарного акционера, не разрушая корпорацию, при этом уважая права мажоритарного акционера. [7]
Иногда суды предоставляют средства правовой защиты от преследования. Угнетенный миноритарный акционер может обратиться в суд с просьбой о роспуске корпорации или привлечении руководителей корпорации к ответственности за свои фидуциарные обязательства. [8] Еще одним средством правовой защиты, которое иногда используется, является покупка акций по решению суда. [9] По состоянию на 1997 год в Европейском союзе все еще не было гармонизированных законов для борьбы с притеснением акционеров. [10] В Соединенном Королевстве , в Законе о компаниях 2006 регулирует средства для миноритарных акционеров угнетения. [11] В Австралии раздел 232 Закона о корпорациях устанавливает основания для размещения заказа.[12] Договорные средства защиты, такие как положения о выкупе в акционерном соглашении, были названы потенциальной альтернативой законодательной защите миноритарных акционеров. [13] Иногда репрессивные действия могут даже оправдать недобровольный роспуск корпорации в целях защиты миноритарных акционеров. [14]
Ссылки [ править ]
- ^ Средства, Бенджамин (15 октября 2008 г.), Основанная на голосе структура для оценки требований притеснения миноритарных акционеров в Close Corporation , 97 , Georgetown Law Journal, SSRN 1285204
- ^ Мейнхардт, Дж. Марк (2000–2001), Остерегайтесь инвесторов: защита интересов меньшинства в деловых организациях с ограниченной ответственностью: Закон штата Делавэр и его сторонники , 40 , Washburn LJ, p. 288
- ^ Матесон, Джон Х .; Малер, Р. Кевин (2006–2007), Простое законодательное решение проблемы притеснения меньшинств в частном бизнесе, A , 91 , Minn. L. Rev., стр. 657
- ↑ A Chernichaw (1994), Угнетенные акционеры в закрытых корпорациях: рыночно-ориентированное законодательное средство правовой защиты , Cardozo L. Rev.
- ^ Heglar, Роберт Б. (1989), Отвергая меньшинства Discount , 1989 , Duke LJ, стр. 258
- ^ Spratlin, Arthur D. Jr. (1990), Современные средства защиты для Oppression в Тесно корпорации , 60 , мисс. LJ, стр. 405
- ^ Грандфилд, Синтия С. (2001–2002), Разумные ожидания миноритарных акционеров в закрытых корпорациях: мораль малого бизнеса, The , 14 , DePaul Bus. LJ, стр. 381
- ↑ Томпсон, Роберт Б. (1992–1993), Дело акционеров по борьбе с угнетением, The , 48 , Bus. Закон., Стр. 699
- ^ Искусство, Роберт С. (2002–2003), Права акционеров и средства правовой защиты в закрытых корпорациях: притеснение, фидуциарные обязанности и разумные ожидания , 28 , J. Corp. L., стр. 371
- ^ Миллер, Сандра К. (1997), Угнетение миноритарных акционеров в частной компании в Европейском сообществе: сравнительный анализ проблемы закрытых корпораций Германии, Соединенного Королевства и Франции , 30 , Cornell Int'l LJ, стр. 381
- ^ Д.Д. Прентис (1988), Теория фирмы: Угнетение миноритарных акционеров: разделы 459-461 Закона о компаниях 1985 г. (PDF) , Oxford Journal of Legal Studies
- ^ "Закон о корпорациях 2001, раздел 232" . Сводные акты Содружества . Австралийский институт правовой информации . Дата обращения 2 сентября 2020 .
- ^ Браунли, Хантер Дж. (1994–1995), Соглашение акционеров: договорная альтернатива притеснению как основанию для роспуска, The , 24 , Stetson L. Rev., стр. 267
- ^ Шапиро, Линда (1982). «Принудительное роспуск закрытых корпораций из-за жестокого обращения с миноритарными акционерами» . Обзор права Вашингтонского университета . 60 : 1119 - через открытую стипендию Вашингтонского университета.
