Приобретение компании специального назначения ( УПП ; / сек р æ к / ), также известный как « пустой чек компании » является оболочка корпорации котируются на фондовой бирже с целью приобретения частной компанией , что делает его общественности , не проходя через традиционный процесс первичного публичного размещения . [1] [2] По данным Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC)., «SPAC создается специально для объединения средств с целью финансирования возможности слияния или поглощения в установленные сроки. Возможность обычно еще не определена». [3] SPAC собрали рекордные 82 миллиарда долларов в 2020 году, [4] период, который иногда называют «бумом пустых чеков». [4] [2] [5] [6]
Поскольку SPAC зарегистрирован в Комиссии по ценным бумагам и биржам и является публичной компанией, широкая публика может купить ее акции до того, как произойдет слияние или поглощение. По этой причине их называют «фондами прямых инвестиций для бедняков». [7]
Академический анализ показывает, что прибыль инвесторов от SPAC после слияния почти всегда сильно отрицательна (однако спонсоры при размещении SPAC могут получать избыточную прибыль) [8], и их распространение обычно ускоряется в периоды экономических пузырей, таких как все пузырь в 2020–2021 годах, когда объем и количество капитала, привлеченного SPAC, установят новые исторические рекорды. [5]
Характеристики
Механика
SPAC обычно торгуются как единицы и / или как отдельные обыкновенные акции и варранты на Nasdaq и Нью-Йоркской фондовой бирже (по состоянию на 2008 г.) после того, как SEC объявила о вступлении в силу публичного предложения, что отличает SPAC от компании с пустым чеком, созданной в рамках SEC Правило 419 . [9] [ необходима цитата ] Обычно единицы обозначаются буквой «u» (для единицы) [10], добавленной к тикеру акций SPAC.
Торговая ликвидность ценных бумаг SPAC дает инвесторам гибкую стратегию выхода. Кроме того, государственная валюта усиливает позицию SPAC при переговорах о объединении бизнеса с потенциальным объектом слияния или поглощения. Цена обыкновенных акций должна быть добавлена к торговой цене варрантов, чтобы получить точное представление о производительности SPAC.
Согласно рыночным соглашениям, от 85% до 100% выручки, полученной в результате IPO для SPAC, хранятся в доверительном управлении для использования в более поздний срок для слияния или поглощения. [11] Доверительный счет SPAC может использоваться только для финансирования одобренного акционерами объединения бизнеса или для возврата капитала публичным акционерам на собрании по продлению срока действия устава или одобрению объединения бизнеса. Сегодня процент валовой выручки, находящейся в доверительном управлении до завершения объединения бизнеса, увеличился до 100% и более. [ необходима цитата ]
У каждого SPAC есть собственное окно ликвидации, в течение которого он должен завершить слияние или поглощение . В противном случае он будет вынужден распустить и вернуть активы, находящиеся в доверительном управлении, акционерам . На практике спонсоры SPAC часто продлевают жизнь SPAC, делая взносы на трастовый счет, чтобы побудить акционеров проголосовать за поправку к уставу, которая откладывает дату ликвидации.
Кроме того, цель приобретения должна иметь справедливую рыночную стоимость , равную не менее 80% чистых активов SPAC на момент приобретения. Предыдущие структуры SPAC требовали положительного голоса 80% публичных акционеров SPAC для завершения сделки. [12] Однако действующие положения SPAC не требуют участия акционеров в голосовании для совершения сделки, за исключением следующих случаев:
Покупка активов | Нет |
Покупка акций объекта без слияния с компанией | Нет |
Слияние цели с дочерней компанией компании | Нет |
Слияние компании с целью | да |
Управление
Чтобы акционеры SPAC могли принять информированное решение о том, хотят ли они одобрить объединение бизнеса, компания должна полностью раскрыть акционерам целевого бизнеса, включая полные аудированные финансовые данные и условия предлагаемого объединения бизнеса через SEC. заявление о слиянии по доверенности. Всем держателям обыкновенных акций SPAC предоставляется право голоса на собрании акционеров для утверждения или отклонения предлагаемого объединения бизнеса. Ряд SPAC также был размещен на бирже AIM Лондонской фондовой биржи . Эти SPAC не имеют вышеупомянутых пороговых значений для голосования.
После финансового кризиса были введены средства защиты держателей обыкновенных акций, позволяющие акционерам голосовать за сделку и при этом выкупать свои акции за пропорциональную долю доверительного счета. (Это существенно отличается от слепого пула - компаний-пустых чеков 1980-х годов, которые были формой ограниченного партнерства, в котором не указывалось, какие инвестиционные возможности компания планирует реализовать.) Активы траста высвобождаются только в случае объединения бизнеса. одобрено голосующими акционерами, или объединение бизнеса не завершено в течение периода времени, предусмотренного уставом компании.
Управление
SPAC обычно возглавляет опытная команда менеджеров, состоящая из трех или более членов, ранее имевших частный капитал , слияния и поглощения и / или опыт работы. Команда управления SPAC обычно получает 20% капитала в транспортном средстве во время предложения, без учета стоимости варрантов. Акции обычно хранятся на условном депонировании в течение 2–3 лет, и руководство обычно соглашается выкупить варранты или паи у компании при частном размещении непосредственно перед размещением. Поступления от этих спонсорских инвестиций (обычно равные от 2% до 8% от суммы, привлеченной в ходе публичного предложения) помещаются в траст и распределяются среди публичных акционеров в случае ликвидации.
Перед объединением бизнеса руководству не выплачивается заработная плата, гонорары или другие денежные компенсации, и команда управления не участвует в ликвидационном распределении, если ему не удается завершить успешное объединение бизнеса. Во многих случаях управленческие команды соглашаются оплатить расходы сверх трастов, если произойдет ликвидация SPAC, поскольку цель не была найдена. Конфликты интересов сводятся к минимуму в структуре SPAC, потому что все управленческие команды соглашаются предложить SPAC подходящие перспективные целевые предприятия перед любым другим фондом приобретения с учетом уже существующих фидуциарных обязанностей. Кроме того, SPAC запрещается совершать объединение бизнеса с любым лицом, аффилированным с инсайдером, за исключением случаев, когда в заключении независимой инвестиционно-банковской фирмы говорится, что объединение является справедливым по отношению к акционерам.
Банковское дело
SPAC Research, организация, управляющая базой данных SPAC, ведет таблицу рейтингов андеррайтеров, которая может быть отсортирована по объему букраннера или другим критериям для любого года или выбранных лет. [13] По состоянию на январь 2021 г.[Обновить] I-Bankers Securities Inc. заявила , что она приняла участие в 132 SPAC ОКН , как свинец или совместно менеджером с 2004 года [14] В годы , предшествовавшие 2021, выпуклость скобка банки начали участвовать более SPAC ОКН, с Cantor Fitzgerald & Co . и Deutsche Bank Securities Inc. в рамках 30 IPO SPAC с 2015 по август 2019 года. [15] Citigroup, Credit Suisse , Goldman Sachs и BofA создали значительную практику SPAC, в то время как Кантор Фитцджеральд возглавил всех андеррайтеров SPAC в 2019 году, бук-менеджмент 14 SPAC, которые привлекли более 3,08 млрд долларов США в виде выручки от IPO. [13]
SPAC в Европе
В июле 2007 года Pan-European Hotel Acquisition Company NV стала первым предложением SPAC, зарегистрированным на бирже Euronext Amsterdam , собрав около 115 миллионов евро. I-Bankers Securities выступила андеррайтером, а CRT Capital Group - ведущим андеррайтером. [16] [17] За этим листингом на NYSE Euronext (Амстердам) последовала компания по приобретению Liberty International, собравшая в январе 2008 года 600 миллионов евро. Liberty - третья по величине SPAC в мире и самая большая за пределами США. Germany1 Acquisition Ltd., которая привлекла 437,2 миллиона долларов на Euronext Amsterdam с Deutsche Bank и I-Bankers Securities в качестве андеррайтеров. [18] [14] Лойенс и Лёфф работали юрисконсультами в Нидерландах . [19]
В марте 2021 года в отчете, подготовленном лордом Хиллом для министра финансов, рекомендуется внести ряд изменений в правила листинга лондонских компаний, чтобы сделать их более благоприятными для листинга SPAC. [20] Среди предложений отчета - снизить процент акций, которые должны быть предложены общественности, с 25 до 15 процентов. [21]
SPAC на развивающихся рынках
SPAC, ориентированные на развивающиеся рынки, особенно те, которые стремятся завершить объединение бизнеса в Китае, включили график 30/36 месяцев, чтобы учесть дополнительное время, которое потребовалось предыдущим аналогичным предприятиям для успешного открытия своего объединения бизнеса.
История
С 1990-х годов SPAC существовали в сфере технологий, здравоохранения, логистики, СМИ, розничной торговли и телекоммуникаций. Их история началась с инвестиционного банка GKN Securities , а именно с основателей Дэвида Нуссбаума, Роджера Гладстона и Роберта Гладстона, которые позже основали EarlyBirdCapital вместе со Стивом Левином и Дэвидом Миллером (в настоящее время управляющим партнером юридической фирмы Graubard Miller) и которые разработали шаблон.
Однако с 2003 года, когда SPAC возродился, публичные предложения SPAC возникли во множестве отраслей, таких как государственный сектор , в основном с целью заключения совершенных сделок на рынках национальной безопасности и государственных контрактов; потребительские товары; энергия; строительство; финансовые услуги; СМИ; спорт и развлечения; и на быстрорастущих развивающихся рынках, таких как Китай и Индия.
В 2003 г. отсутствие возможностей для государственных инвесторов из среднего бизнеса «поддержать» опытных менеджеров в сочетании с тенденцией увеличения размера фондов прямых инвестиций подтолкнуло предпринимателей к непосредственному поиску альтернативных средств обеспечения акционерного капитала и финансирования роста. В то же время быстрый рост хедж-фондов и активов под управлением и отсутствие убедительной прибыли, доступной для традиционных классов активов, побудили институциональных инвесторов популяризировать структуру SPAC, учитывая ее относительно привлекательный профиль риска / прибыли . Управление SEC структурой SPAC и возросшее участие инвестиционно-банковских фирм, таких как Citigroup , Merrill Lynch и Deutsche Bank, еще больше послужило легитимации этого продукта и, возможно, создало большее ощущение того, что этот метод окажется полезным в долгосрочной перспективе.
SPAC формируются во многих различных отраслях, а также используются компаниями, которые хотят стать публичными, но не могут. Они также используются в областях, где финансирование ограничено. Некоторые SPAC становятся публичными с учетом целевой отрасли, в то время как другие не имеют заранее установленных критериев. С SPAC инвесторы делают ставку на способность руководства SPAC, намереваясь получить от этого прибыль.
SPAC напрямую конкурируют с группами прямых инвестиций и стратегическими покупателями за кандидатов на приобретение. Ужесточение конкуренции между этими тремя группами может привести к объявлению конкурса на лучшую компанию и, возможно, к увеличению ее стоимости.
Интерес к IPO SPAC возродился с 2014 года, и объемы притока капитала к ним растут. [22]
- 2014: $ 1,8 млрд через 12 IPO SPAC
- 2015: 3,9 млрд долларов через 20 IPO SPAC
- 2016: 3,5 млрд долларов через 13 IPO SPAC
- 2017: 10,1 млрд долларов через 34 IPO SPAC
- 2018: $ 10,7 млрд через 46 IPO SPAC
- 2019: $ 13,6 млрд через 59 IPO SPAC
- 2020: $ 83,3 млрд за 248 IPO SPAC
Успех SPAC в увеличении стоимости акционерного капитала для своих акционеров вызвал интерес со стороны инвесторов, таких как Билл Акман, который поддержал три SPAC по состоянию на 2015 год, включая SPAC, который вывел Burger King на биржу . [23] [24] [25] [26]
По мере роста популярности SPAC в 2010-х годах фонды акций, такие как TPG, Riverstone, THL и другие, спонсировали SPAC. [ необходима цитата ]
В силу того, что SPAC являются публичными компаниями, они могут стать мишенью для коротких продавцов или инвесторов по « зеленой почте ». Как правило, короткие продажи не проявляют большой активности в SPAC, поскольку цена акций остается довольно стабильной, если не объявлено о сделке. Большинство акций SPAC принадлежит крупным хедж-фондам и институциональным инвесторам, которые не торгуют акциями до завершения первоначального объединения бизнеса. В SPAC включены положения, которые не позволяют публичным акционерам, действующим в одиночку или совместно, осуществлять право выкупа, превышающее 20%, и такие акционеры не могут влиять на исполнительное руководство. [ необходима цитата ]
SPAC и обратное слияние
IPO через SPAC аналогично стандартному обратному слиянию . Однако, в отличие от стандартных обратных слияний, SPAC имеют «чистую» публичную компанию-оболочку, лучшую экономику для управленческих команд и спонсоров, уверенность в финансировании / росте капитала - за исключением случая, когда акционеры не одобряют приобретение, построенный -в базе институциональных инвесторов и опытной управленческой команды. [ необходима цитата ] SPAC, по сути, создаются с чистого листа, где команда управления ищет цель для захвата. Это противоречит тому, что ранее существовавшие компании становились публичными при стандартных обратных слияниях.
SPAC обычно привлекают больше денег, чем стандартные обратные слияния во время IPO. [ необходима цитата ] В среднем за IPO SPAC в 2018 году было привлечено примерно 234 миллиона долларов по сравнению с 5,24 миллиона долларов, привлеченных в результате обратных слияний в месяцы [ количественно ], непосредственно предшествующие и после завершения IPO. [ необходима цитата ] SPAC также могут привлекать деньги быстрее, чем фонды прямых инвестиций. [ необходима цитата ] Ликвидность SPAC также привлекает больше инвесторов, [ необходима цитата ], поскольку они предлагаются на открытом рынке .
Хедж-фонды и инвестиционные банки заинтересованы в SPAC, потому что факторы риска кажутся ниже, чем при стандартных обратных слияниях. [ необходима цитата ] SPAC позволяют руководству целевой компании продолжать вести бизнес, входить в совет директоров и получать выгоду от будущего роста или роста, поскольку бизнес продолжает расширяться и расти, с публичной структурой компании и ее доступом к капиталу расширения . Члены управленческой команды SPAC обычно занимают места в совете директоров и продолжают повышать ценность фирмы в качестве советников или посредников для инвесторов компании. После завершения транзакции SPAC обычно сохраняет название целевой компании и регистрируется для торговли под этим именем на NASDAQ или Нью-Йоркской фондовой бирже .
Регулирование
В США структура публичного предложения SPAC регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Публичное предложение SPAC обычно подается в SEC в соответствии с заявлением о регистрации S-1 (или F-1 для иностранного частного эмитента) и классифицируется SEC под кодом SIC 6770 - Blank Checks . Полное раскрытие структуры SPAC, целевых отраслей или географических регионов, биографий управленческих кадров, владения акциями, потенциальных конфликтов интересов и факторов риска является стандартным материалом, содержащимся в заявлении о регистрации S-1. Считается, что Комиссия по ценным бумагам и биржам изучила SPAC, чтобы определить, требуются ли им специальные правила, гарантирующие, что этими транспортными средствами не будут злоупотреблять, как трасты слепого пула [ требуется разъяснение ] и корпорации с пустым чеком на протяжении многих лет. Многие [ кто? ] считают, что SPAC действительно имеют механизмы корпоративного управления для защиты акционеров. SPACs котирующихся на американской фондовой бирже , должны быть Сарбейнса-Оксли работает согласно на момент размещения, в том числе таких обязательных требований , как большинство членов совета директоров , являющихся независимыми , и имеющих аудиторские и компенсационные комитеты .
Статистика
Согласно отраслевому исследованию, опубликованному в январе 2019 года, с 2004 по 2018 год было привлечено около 49,14 миллиарда долларов в результате 332 IPO SPAC в США. В тот период 2018 год стал крупнейшим годом для выпуска SPAC с 2007 года: 46 IPO SPAC привлекли около 10,74 миллиарда долларов. SPAC, стремящиеся к приобретению в энергетическом секторе, привлекли 1,4 миллиарда долларов в 2018 году после сбора рекордных 3,9 миллиарда долларов в 2017 году. NASDAQ была самой распространенной биржей листинга для SPAC в 2018 году, при этом 34 SPAC привлекли 6,4 миллиарда долларов. GS Acquisition Holdings Corp. и Churchill Capital Corp. привлекли крупнейшие SPAC в 2018 году с выручкой от IPO по 690 млн долларов каждая. [27] В 2019 году 59 IPO SPAC привлекли 13,6 млрд долларов. [22] В 2020 году около 250 SPAC привлекли более 83 миллиардов долларов. В первый месяц 2021 года было 75 SPAC. [28]
На мероприятии в марте 2020 года исполняющая обязанности председателя SEC Эллисон Ли заявила, что «доходность инвестиций не соответствует шумихе вокруг пузыря SPAC». [29]
Смотрите также
- Формирование капитала
- Первоначальное публичное размещение
- Обратное IPO
- Прямой листинг
Рекомендации
- ^ Domonoske, Камила (2020-12-29). «Захватывающий рост SPAC: обратное IPO, которое захватывает Уолл-стрит» . NPR . Архивировано 22 февраля 2021 года.
Так что же такое SPAC? «Специальная компания по приобретению» - это способ выхода компании на биржу без оформления всех документов, связанных с традиционным IPO или первичным публичным размещением акций. При IPO компания объявляет о своем желании выйти на биржу, а затем раскрывает множество деталей о своих деловых операциях. После этого инвесторы вкладывают деньги в компанию в обмен на акции. SPAC меняет этот процесс. Инвесторы сначала объединяют свои деньги вместе, не зная, в какую компанию они инвестируют. SPAC становится публичной как подставная компания. Требуемое раскрытие информации проще, чем при обычном IPO, потому что куча денег не требует описания каких-либо бизнес-операций. Затем, как правило, SPAC ищет реальную компанию, которая хочет стать публичной, и они сливаются вместе. Компания получает биржевой тикер и кучу денег намного быстрее, чем при обычном IPO.
- ^ а б Бротон, Кристин; Маурер, Марк (22 сентября 2020 г.). «Почему финансовые руководители выбирают SPAC: руководство по соперничеству с IPO» . The Wall Street Journal . Проверено 22 февраля 2021 года .
- ^ «Бланк чековая компания» . SEC.gov . Комиссия по ценным бумагам и биржам США . Проверено 26 августа 2020 .
- ^ а б Рамкумар, Амрит; Фаррелл, Морин (23 января 2021 г.). «Когда SPACs атакуют! Новая сила вторгается на Уолл-стрит» . The Wall Street Journal . Проверено 22 февраля 2021 года .
- ^ а б Наумовская, Ивана (18 февраля 2021 г.). "Пузырь SPAC вот-вот лопнет" . Harvard Business Review . Проверено 22 февраля 2021 года .
- ^ Це, Кристалл (27 августа 2020 г.). «IPO с пустыми чеками, символ статуса 2020 года, в этом году привлекли 32 миллиарда долларов» . Блумберг . Проверено 22 февраля 2021 года .
- ^ Рен, Шули (8 марта 2021 г.). «SPAC - это« фонды прямых инвестиций для бедняков » » . Bloomberg Businessweek (4691): 72. ISSN 0007-7135 . Проверено 9 марта 2021 года .
- ^ Ли, Юнь (10 февраля 2021 г.). «Необычные митинги в первый день в SPAC вызывают озабоченность пузырями:« Все они выросли » » . CNBC . Проверено 18 февраля 2021 года .
- ^ «17 CFR § 230.419 - Предложения компаний-пустых чеков» . LII / Институт правовой информации . Проверено 23 февраля 2021 .
- ^ Лангагер, Чад. «Какие идентификаторы из пятой буквы на Nasdaq?» . Инвестопедия . Проверено 13 февраля 2021 .
- ^ "SPACs объяснил | Верность" . www.fidelity.com . Проверено 26 февраля 2021 .
- ^ «Компания специального назначения (SPAC) - Определение» . WGP Global .
- ^ а б «Лига андеррайтеров» . SPAC Research . Проверено 18 января 2021 года .
- ^ а б «Завершенные транзакции» . I-Bankers Securities . Проверено 18 января 2021 года .
- ^ "База данных компаний специального назначения | Исследование SPAC" . www.spacresearch.com .
- ^ «Данные» . www.afm.nl . Проверено 7 марта 2021 .
- ^ «Mondo Visione - всемирная биржевая разведка» . mondovisione.com .
- ^ Коуи, Рассвет (23 июля 2008 г.). «Приобретение Germany1 привлекает 437,2 миллиона долларов» - через www.wsj.com.
- ^ «Данные» . www.afm.nl . Проверено 7 марта 2021 .
- ^ Томас, Даниэль; Стаффорд, Филип (3 марта 2021 г.). «Правила листинга в Великобритании установлены для капитального ремонта, чтобы поймать волну Spacs» . THE FINANCIAL TIMES LTD . Проверено 3 марта 2021 года .
- ^ BBC News (3 марта 2021 г.). «Обзор холма: Лондон нацеливается на Амстердам с новыми правилами листинга» . BBC.co.uk . BBC . Проверено 3 марта 2021 года .
- ^ а б «Выпуск IPO SPAC в США» . SPACResearch.com . ООО "СПАК ПРОВОД" . Проверено 27 июня 2020 .
- ^ Гара, Антуан (27.08.2014). «Першинг-сквер Акмана - Тихий Победитель в сделке Тима Хортонса Burger King» . TheStreet.com . Нью-Йорк . Проверено 2 июля 2020 .
- ^ Билл, Акман. «Акман и Бургер Кинг» .
- ^ Билл, Акман. «Билл Акман инвестирует 350 миллионов долларов в SPAC» .
- ^ Билл, Акман. "Акман в специальности платформы SPAC" .
- ^ Исследование SPAC, Тенденции рынка SPAC, январь 2019 г.
- ^ Салдана, Рут (28 января 2021 г.). «SPACs Party Like It's 2020» . Morningstar.com . Проверено 12 февраля 2021 .
- ^ Бейн, Бенджамин (11 марта 2021 г.). «Доходы от инвестиций SPAC не соответствуют« шумихе », - говорит глава SEC» . Bloomberg News . Проверено 13 марта 2021 года .
Источники
- Фельдман, Дэвид Н. (2018). Положение A + и другие альтернативы традиционному IPO . Хобокен, Нью-Джерси: Wiley. ISBN 9781119416166.
- Клауснер, Майкл; Ольрогге, Майкл; Руан, Эмили (2021). «Трезвый взгляд на SPAC». Стэнфордское право и экономика Рабочий документ Олина . 559 .
- Поллард, Трой (2016). «Пробираться через черный ход? Оценка обратных слияний и IPO» . Обзор количественных финансов и бухгалтерского учета . 47 (2): 305–341. DOI : 10.1007 / s11156-015-0502-8 . S2CID 54029302 .
- Sjostrom, WK младший (2007–2008). «Правда об обратных слияниях». Журнал предпринимательского права . 2 : 743–751.CS1 maint: формат даты ( ссылка )
Внешние ссылки
- Инвестопедия
- Компания Blank Check
- Статья о SPAC в индустрии развлечений