| Абердин Рейлэй Ко - Блейки Бразерс | |
|---|---|
 Карта 1913 года, показывающая (красным) часть Каледонской железной дороги , преемницы Абердинской железной дороги. | |
| Суд | Дом лордов |
| Цитата (и) | [1854] UKHL 1_Macqueen_461 [1854] UKHL 1_Paterson_394 (1853) 15 D (HL) 20 (1854) 1 Macq 461 (1854) 1 Патерсон 394 |
| Стенограмма (и) | [1] |
| Мнения по делу | |
| Лорд Крэнворт LC | |
| Ключевые слова | |
| Самостоятельная работа, конфликт интересов | |
Aberdeen Railway Co против Blaikie Brothers (1854) 1 Патерсон 394 - этодело, возбужденноев Великобритании о компаниях . Это касается фидуциарной обязанности лояльности и, в частности, обязанности не заниматься корыстолюбием . Она заложила основное правилочто если директор был заинтересована в корпоративной сделке, сделка является оспоримой в этой компании волей, и это обязанность директоров избежать любой возможности конфликта интересов .
Этот случай предшествовал разделу 177 Закона о компаниях 2006 года , который требует, чтобы, если директора заинтересованы в предлагаемой сделке, они должны просто заявить о своей заинтересованности совету директоров, и разделу 239, который предусматривает, что при одобрении любой сделки заинтересованный директор не может голосовать.
Факты [ править ]
Blaikie Bros заключила контракт с Aberdeen Railway на производство железных стульев по цене 8,50 фунтов стерлингов за тонну. Они подали в суд, чтобы обеспечить исполнение контракта. Aberdeen Railway утверждал , что они не были связаны , потому что в то время, председатель их совет директоров , сэр Томас Блейка , был управляющим директором Блейка Bros. Поэтому существует конфликт интересов.
Это дело предшествовало параграфу 40-1 Закона о компаниях 2006 г. , который дает директорам неограниченные возможности связывать компанию с теми, кто ведет дела добросовестно; но если действие директора выходит за рамки их полномочий или нарушает какое-либо фидуциарное обязательство, то он может быть привлечен к личной ответственности. Вероятно, таким образом, Blaikie Bros теперь могла бы обеспечить исполнение контракта, но Абердин мог бы лично подать в суд на директоров о возмещении убытков, возникших в результате любых убытков.
Суждение [ править ]
Лорд Крэнворт LCпостановил, что Абердин не был связан контрактом. Ключевым моментом было то, что «иногда может случиться так, что условия, на которых доверительный управляющий имел дело или пытался иметь дело с имуществом или интересами тех, для кого он является доверительным управляющим, были настолько хороши, насколько это могло быть получено от любого другого лица. - они, возможно, даже в то время были лучше. Но все же правило настолько негибкое, что никакое расследование по этому вопросу не допускается. Английские авторитеты в этой области многочисленны и единообразны ». Личный интерес г-на Блейки приведет его в совершенно противоположном направлении, побудит установить цену как можно выше. Это то самое зло, против которого направлено данное правило, и здесь я не вижу ничего, что могло бы помешать его применению ». Лорд Кранворт LC также заявил, что« никто,выполняя [фидуциарные] обязанности, ему разрешается вступать в дела, в которых он имеет или может иметь личный интерес, противоречащий или, возможно, способный вступать в противоречие с интересами тех, кого он обязан защищать ".
"Таким образом, это подводит нас к общему вопросу о том, запрещается ли директору железнодорожной компании вести дела от имени компании с самим собой или с фирмой, в которой он является партнером.
Директора - это орган, которому делегированы обязанности по управлению общими делами Компании.
Корпорация может действовать только через агентов, и, конечно же, эти агенты обязаны действовать так, чтобы наилучшим образом продвигать интересы корпорации, дела которой они ведут. Такие агенты имеют обязанности фидуциарного характера по отношению к своему принципалу. И это правило универсального применения, что никому, выполняющему такие обязанности, не разрешается вступать в дела, в которых у него есть или могут быть личные интересы, противоречащие или которые, возможно, могут противоречить интересам тех, кого он обязан защищать.
Этот принцип соблюдается настолько строго, что нельзя ставить никаких вопросов относительно справедливости или несправедливости заключенного таким образом контракта.
Очевидно, что невозможно или может быть невозможно продемонстрировать, насколько в каждом конкретном случае условия такого контракта были наилучшими для интересов доверительного фонда cestui que , который можно было получить.
Иногда может случиться так, что условия, на которых доверительный управляющий имел дело или пытался иметь дело с имуществом или интересами тех, для кого он является доверительным управляющим, были настолько хороши, насколько это могло быть получено от любого другого лица - они могут даже время было лучше.
Но все же это правило настолько негибкое, что никакие расследования по этому поводу не допускаются. Английские авторитеты в этой области многочисленны и едины.
Этот принцип применялся лордом Кингом в деле Кич против Сэндфорда и лордом Хардвиком в деле Велпдейл против Куксона , и лорд Элдон рассматривал этот вопрос в самых разных случаях ...
Г-н Блейки был не только Директором, но (если это было необходимо) Председателем Директоров. В этом качестве его неотъемлемым долгом было заключать самые выгодные сделки на благо компании.
Выполняя эту роль, а именно 6 февраля 1846 года, он заключил от имени Компании договор со своей собственной фирмой на покупку большого количества железных стульев по определенной оговоренной цене. Его долг перед Компанией наложил на него обязательство приобрести эти стулья по минимально возможной цене.
Его личный интерес приведет его в совершенно противоположном направлении, побудит установить цену как можно более высокой. Это то самое зло, против которого направлено данное правило, и я здесь не вижу ничего, что могло бы помешать его применению.
Я замечаю, что лорд Фуллертон, казалось, сомневался, будет ли правило применяться, если сторона, чьи действия или договор ставятся под сомнение, является только членом совета директоров, а не единственным доверительным управляющим или управляющим.
Но, при всем уважении, мне кажется, что это не имеет значения. Долг г-на Блейки - передать своим содиректорам, а через них и Компании, в полной мере воспользоваться всеми знаниями и навыками, которые он может использовать в этом вопросе. Он должен был помочь им получить контракты на товары по самой низкой цене. Что касается советов, которые он должен им дать, он поставил свои интересы в противоречие со своими обязанностями, и был ли он единственным Директором или только одним из многих, в принципе не имеет значения.
То же самое относится и к тому факту, что он не был единственным лицом, заключившим договор с Компанией; он был сотрудником фирмы Blaikie Brothers, с которой был заключен контракт, и был настолько заинтересован в заключении с Компанией как можно более жесткой сделки, которую он мог побудить их заключить.
См. Также [ править ]
- Боултинг против ACTAT [1963] 2 QB 606, в соответствии со статьей 172 Закона о компаниях 2006 г.
- Закон о компаниях 1985 г., таблица A, статья 85, правило по умолчанию, которое изменяет правило по умолчанию для случая, гласящее, что если директор раскрывает характер и степень интереса совету директоров, сделка с заинтересованностью не будет аннулирована.
- s 317 Закона о компаниях 1985 г. , согласно которому директор должен заявить о своих интересах совету директоров. Несоблюдение этого требования влечет наложение штрафа.
- Кук против Дикса [1916] 1 AC 554
- Регал (Гастингс) Лтд. Против Гулливера [1942] 1. Все ER 378
- Консультации по промышленному развитию против Кули [1972] 1 WLR 443
- "Айленд Экспорт Финанс Лтд." Против Умунны [1986] BCLC 460
- Framlington Group plc против Андерсона [1995] BCC 611
- Gencor ACP Ltd против Далби [2000] 2 BCLC 734
- CMS Dolphin Ltd против Simonet [2001] 2 BCLC 704
Заметки [ править ]
Ссылки [ править ]
- Р. Фланниган, «Фальсификация фидуциарной доктрины в корпоративном праве» (2006) 122 LQR 449
