Додж против Форд Мотор Ко.

Додж против Ford Motor Company
Ford Model T
Суд	Верховный суд штата Мичиган
Полное название дела	Джон Ф. Додж и Гораций Э. Додж против Ford Motor Company и др.
Решил	7 февраля 1919 г. ( 1919-02-07 )
Цитата (и)	204 Мичиган 459, 170 NW 668 (Мичиган 1919)
Членство в суде
Судьи сидят	Главный судья Джон Э. Берд , судьи Флавиус Л. Брук , стипендиаты Гранта , Фрэнк К. Кун , Джозеф Б. Мур , Рассел К. Острандер , Джозеф Х. Стир , Джон У. Стоун
Мнения по делу
Решение	Острандер
Согласие / несогласие	Мур
Ключевые слова
Заинтересованные стороны акционеры обязанности директоров

Дело «Додж против Ford Motor Company» , 204 Mich. 459, 170 NW 668 (Mich. 1919) ^[1] - это дело, в котором Верховный суд штата Мичиган постановил, что Генри Форд должен был управлять Ford Motor Company в интересах ее акционеров , а не в благотворительных целях в интересах своих сотрудников или клиентов. Его часто ошибочно называют подтверждением принципа « главенства акционеров » в корпоративной Америке. В то же время это дело подтвердило правило бизнес-суждения , предоставив Форду чрезвычайно широкие полномочия в отношении того, как управлять компанией.

В 1950-х и 1960-х годах штаты неоднократно отклоняли Dodge , в том числе в делах AP Smith Manufacturing Co против Барлоу ^[2] или Шленски против Wrigley . ^[3] Сегодня общая правовая позиция заключается в том, что директора могут выносить широкие деловые суждения. Управленческие решения не будут оспариваться там, где можно указать на любую рациональную связь с выгодой для корпорации в целом.

Факты [ править ]

К 1916 году Ford Motor Company накопила избыток капитала в размере 60 миллионов долларов. Цена на Model T , основной продукт Ford, с годами последовательно снижалась, в то время как заработная плата рабочих резко и публично повышалась. Президент и мажоритарный акционер компании Генри Форд стремился отменить особые дивиденды для акционеров в пользу массивных инвестиций в новые заводы, которые позволили бы Форду резко увеличить производство и количество людей, занятых на его заводах, продолжая сокращать расходы. и цены на его автомобили. Публично защищая эту стратегию, Форд заявил:

Моя цель - нанять еще больше людей, распространить блага этой промышленной системы как можно большему числу людей, чтобы помочь им построить свою жизнь и свои дома. Для этого мы вкладываем большую часть нашей прибыли обратно в бизнес.

Хотя Форд, возможно, считал, что такая стратегия может быть выгодна компании в долгосрочной перспективе, он сказал своим коллегам-акционерам, что ценность этой стратегии для них не является главным соображением в его планах. Миноритарные акционеры возражали против этой стратегии, требуя, чтобы Форд прекратил снижать цены, когда они едва могли выполнять заказы на автомобили, и продолжать выплачивать специальные дивиденды из избытка капитала вместо предлагаемых им инвестиций в завод. Два брата, Джон Фрэнсис Додж и Гораций Элджин Додж , владели 10% компании, являясь крупнейшими акционерами после Форда.

Суд был призван решить, могут ли миноритарные акционеры помешать Форду управлять компанией в благотворительных целях, о которых он заявил.

Суждение [ править ]

Верховный суд штата Мичиган постановил, что Генри Форд не может снижать потребительские цены и повышать зарплаты сотрудников.

Примечательно, что в заключении, написанном Расселом К. Острандером , obiter dicta утверждалось, что прибыль акционеров должна быть главной заботой директоров компании. Поскольку эта компания работала с целью получения прибыли, Форд не мог превратить ее в благотворительную организацию. Это сравнивали с разграблением активов компании. Таким образом, суд оставил в силе постановление суда первой инстанции, требующее от директоров объявить дополнительные дивиденды в размере 19,3 миллиона долларов. В нем говорилось следующее:

Корпорация создается и действует в первую очередь для прибыли акционеров. Для этого должны использоваться полномочия директоров. Дискреционные полномочия директоров должны осуществляться при выборе средств для достижения этой цели и не распространяются на изменение самой цели, на уменьшение прибыли или на нераспределение прибыли между акционерами с целью ее использования. их для других целей ...

Значение [ править ]

Как прямой результат этого решения, Генри Форд пригрозил создать конкурирующего производителя, чтобы наконец заставить своих противников продать ему свои акции. Впоследствии деньги, полученные братьями Додж по делу, пойдут на расширение компании Dodge Brothers .

Форд также был мотивирован желанием вытеснить своих миноритарных акционеров, особенно братьев Додж, которых он подозревал (правильно) в использовании своих дивидендов Ford для создания конкурирующей автомобильной компании. Урезав их дивиденды, Форд надеялся заморить уловок капитала, чтобы подпитывать их рост. ^[4] В этом контексте решение Dodge рассматривается как неоднозначный результат для обеих сторон спора. Форду было отказано в возможности произвольно подорвать прибыльность фирмы и тем самым устранить будущие дивиденды. Однако в соответствии с принятым правилом бизнес-суждений Форду была предоставлена ​​значительная свобода действий в виде контроля над советом директоров в отношении того, какие инвестиции он мог бы сделать. Это оставляло ему значительное влияние на дивиденды, но не полный контроль, как он хотел.

Этот случай часто цитируется как подтверждение идеи о том, что корпоративное право требует от советов директоров максимизации благосостояния акционеров. Однако есть мнение, что такое толкование уже какое-то время не соответствует закону в большинстве штатов.

Среди неспециалистов бытует мнение, что корпоративное право требует от советов директоров максимизации благосостояния акционеров. Это общее , но ошибочное мнение , почти всегда поддерживается ссылкой на 1919 мнение Верховного суда штата Мичиган в Dodge v. Ford Motor Co .

-  Линн Стаут ^[5]

Dodge часто неправильно истолковывать или mistaught как установление правовой нормы акционера богатство максимизации. Такого не было и не является законом. Максимизация благосостояния акционеров - это стандарт поведения должностных лиц и директоров, а не юридический мандат. Правило бизнеса суждение [которое также было поддержано в этом решении] защищает много решений , которые отклоняются от этого стандарта. Это одно из прочтений Доджа . Однако если это все, о чем идет речь, то это не так уж и интересно.

-  М. Тодд Хендерсон ^[6]

Однако другие, согласившись с тем, что в этом деле не была изобретена идея максимизации благосостояния акционеров, обнаружили, что это точное изложение закона, заключающееся в том, что «должностные лица и директора корпорации обязаны управлять корпорацией с целью максимизации прибыли. в интересах акционеров »является юридической нормой по умолчанию, и что причина того, что« Dodge v. Ford - это правило, которое почти никогда не применяется в судах », заключается не в том, что оно представляет собой плохое прецедентное право, а в том, что правило бизнес-решения означает:

Правило максимизации благосостояния акционеров практически невозможно обеспечить. Правило амбициозное, за исключением редких случаев. Пока корпоративные директора и генеральные директора утверждают, что максимизируют прибыль для акционеров, они будут ловиться на их слове, потому что невозможно опровергнуть корыстные утверждения этих корпоративных чиновников об их мотивах.

-  Джонатан Мейси ^[7]

См. Также [ править ]

• Корпоративное право США
• Гримшоу против Ford Motor Co.
• Корпоративная социальная ответственность
• Примат акционеров

Заметки [ править ]

Ссылки [ править ]

• Стаут, Линн А. (18 сентября 2007 г.). «Почему мы должны прекратить учить Додж против Форда » . Отчет о правовом исследовании № 07-11. Юридическая школа UCLA . SSRN  1013744 .