 | Эта статья требует дополнительных ссылок для проверки . ( январь 2015 г. ) ( Узнайте, как и когда удалить этот шаблон сообщения ) |
| Эта статья является частью серии статей о |
| Корпоративное право |
|---|
 |
|
Кабусики-гайся ( японский :株式会社, произнесенные [kabɯɕi̥ki ɡaꜜiɕa] ; буквально "доля компании") или Kabushiki Kaisha , сокращенно KK , является тип компании (会社, Kaisha ) определяется в соответствии с Законом компаний Японии . Этот термин часто переводят как «акционерное общество», « акционерное общество » или «акционерное общество».
Использование на языке [ править ]
В английском языке обычно используется kabushiki kaisha , но оригинальное японское произношение - kabushiki gaisha из-за рендаку .
Кабусики кайша должно включать в свое название букву «» (пункт 2 статьи 6 Закона о компаниях). В названии компании «株式会社» может использоваться как префикс (например,株式会社 電 通 Kabushiki gaisha Dentsū , что называется « mae-kabu ») или как суффикс (например,ト ヨ タ 自動 車 株式会社 Toyota Jidōsha Kabushiki gaisha , что является называется « ато-кабу »).
Многие японские компании переводят фразу «株式会社» в своем названии как «Co., Ltd.». но другие используют более американизированные переводы «Корпорация» или «Инкорпорейтед». В английских текстах кабусики гайша часто упоминается как « акционерные общества ». Хотя это близко к дословному переводу термина, это не одно и то же. Японское правительство когда-то одобрило «бизнес-корпорацию» как официальный перевод [1], но теперь использует более буквальный перевод «акционерная компания». [2]
Японцы часто сокращают «株式会社» в названии компании на вывесках (включая боковые стороны своих автомобилей) до株в круглых скобках, например, « ABC ». Полное формальное имя будет тогда « ABC 株式会社».株式会社также объединяется в один символ Unicode в кодовой точке U + 337F (㍿).
История [ править ]
Первым кабусики-гайшей был банк Дай-ичи , учрежденный в 1873 году [3].
Правила относительно kabushiki gaisha были изложены в Торговом кодексе Японии и изначально основывались на законах, регулирующих немецкую Aktiengesellschaft (что также означает акционерное общество). Однако во время оккупации Японии союзниками Соединенных Штатов после Второй мировой войны оккупационные власти внесли изменения в Торговый кодекс на основе Закона о коммерческих корпорациях штата Иллинойс от 1933 года, придав кабусики гайше многие черты американских корпораций. [4]
Со временем корпоративное право Японии и США разошлось, и KK приобрел многие характеристики, которых нет в корпорациях США. Например, KK не может выкупить свои собственные акции (ограничение снято поправкой к Торговому кодексу в 2001 г. [5] ), выпустить акции по цене менее 50 000 иен за акцию (с 1982 г.) или работать с оплаченный капитал менее 10 миллионов йен (в период с 1991 по 2005 год). [6]
29 июня 2005 года Сейм Японии принял новый Закон о компаниях (会 社 法, kaisha-hō ) , который вступил в силу 1 мая 2006 года. [7] Новый закон сильно повлиял на формирование и функционирование KK и других японцев. бизнес-организации, приближая их к своим современным коллегам в США [ необходима цитата ]
Формирование [ править ]
Кабусики-гайся может быть запущен с капиталом , как низко как ¥ 1, что делает общую стоимость инкорпорации KK примерно ¥ 240000 (около $ 2500 долларов США) в виде налогов и нотариальным заверением сборов. Согласно старому Торговому кодексу, KK требовал стартового капитала в размере 10 миллионов йен (около 105 000 долларов США); Позже были введены более низкие требования к капиталу, но корпорациям с активами менее 3 миллионов йен было запрещено выплачивать дивиденды , и компании были обязаны увеличить свой капитал до 10 миллионов йен в течение пяти лет после создания. [8]
Основные этапы регистрации следующие:
- Подготовка и нотариальное заверение учредительных документов
- Получение капитала напрямую или посредством предложения
Включение KK осуществляется одним или несколькими инкорпораторами (発 起 人, хоккинин , иногда называемый «промоторами») . Хотя еще в 1980-х годах требовалось семь учредителей, теперь для КК нужен только один учредитель, которым может быть физическое или юридическое лицо. Если есть несколько учредителей, они должны подписать соглашение о партнерстве до регистрации компании. [ необходима цитата ]
- Стоимость или минимальная сумма активов, полученных в обмен на первичный выпуск акций.
- Имя и адрес учредителя (ов)
Заявление о цели требует некоторых специальных знаний, поскольку Япония следует доктрине ultra vires и не позволяет КК действовать за пределами своих целей. Судебных или административных контролеров часто нанимают для разработки целей новой компании. [ необходима цитата ]
Кроме того, учредительный договор должен содержать следующее, если применимо:
- Любые неденежные активы, внесенные в качестве капитала компании, имя вкладчика и количество акций, выпущенных для таких активов.
- Любые активы, обещанные к приобретению после регистрации компании и имени поставщика.
- Любая компенсация, которая должна быть выплачена учредителям.
- Внезапные учредительные расходы, которые несет компания
Также могут быть включены другие вопросы, такие как ограничения на количество директоров и аудиторов. Кодекс корпораций разрешает создание KK как «акционерного общества, которое не является публичной компанией» (公開 会 社 で な い 株式会社, kōkai gaisha denai kabushiki gaisha ) или (так называемой) «закрытой компании» (非公 開会 社) , hi-kōkai gaisha ) , и в этом случае компания (например, ее совет директоров или собрание акционеров, как определено в уставе) должна одобрить любую передачу акций между акционерами; это обозначение должно быть сделано в учредительном договоре. [ необходима цитата ]
Статьи должны быть запечатаны учредителями и нотариально заверены нотариусом , а затем поданы в Юридическое бюро той юрисдикции, в которой будет находиться головной офис компании. [ необходима цитата ]
Получение капитала [ править ]
При прямой регистрации каждый учредитель получает определенное количество акций, указанное в учредительных документах. Затем каждый учредитель должен незамедлительно выплатить свою долю в стартовом капитале компании, и, если в уставе не указаны директора, встретиться для определения первоначальных директоров и других должностных лиц. [ необходима цитата ]
Другой метод - «регистрация путем предложения», при котором каждый учредитель становится андеррайтером определенного количества акций (по крайней мере, по одной), а остальные акции предлагаются другим инвесторам. Как и при прямой регистрации, учредители должны затем провести организационное собрание для назначения первых директоров и других должностных лиц. Любое лицо, желающее получить акции, должно подать заявку учредителю, а затем произвести оплату за свои акции к дате, указанной учредителем (ами). [ необходима цитата ]
Капитал должен быть получен на коммерческий банковский счет, указанный учредителями, и банк должен предоставить подтверждение того, что платеж был произведен. После того, как капитал получен и подтвержден, инкорпорация может быть зарегистрирована в Бюро по правовым вопросам. [ необходима цитата ]
Структура [ править ]
Совет директоров [ править ]
Согласно действующему закону, KK должен иметь совет директоров (取締 役 会, torishimariyaku kai ), состоящий как минимум из трех человек. Уставный срок полномочий директоров составляет два года, а срок полномочий аудиторов - четыре года. [ необходима цитата ]
Небольшие компании могут существовать с одним или двумя директорами, без установленного законом срока полномочий и без совета директоров (取締 役 会 非 設置 会 社, torishimariyaku kai hisetchigaisha ) . В таких компаниях решения принимаются на собрании акционеров, а полномочия директоров по принятию решений относительно ограничены. Как только назначается третий директор, такие компании должны сформировать правление. [ необходима цитата ]
По крайней мере, один директор назначается Директором-представителем (代表 取締 役, daihyō torishimariyaku ) , имеет корпоративную печать и уполномочен представлять компанию в сделках. Представитель Директора должен «отчитываться» перед советом директоров каждые три месяца; точное значение этого законодательного положения неясно, но некоторые ученые-юристы интерпретируют его как означающее, что совет директоров должен собираться каждые три месяца. В 2015 году было изменено требование, согласно которому хотя бы один директор и один директор-представитель должны быть резидентом Японии. Не обязательно иметь постоянного представителя Директора, хотя это может быть удобно .. [9]
Директора являются уполномоченными ( агентами ) акционеров, а Директор-представитель является обязательным членом совета. Любые действия, выходящие за рамки этих мандатов, считаются нарушением обязательной обязанности. [10]
Аудит и отчетность [ править ]
Каждый KK с несколькими директорами должен иметь как минимум одного внешнего аудитора (監 査 役, kansayaku ) . Внешние аудиторы отчитываются перед акционерами и имеют право требовать финансовые и операционные отчеты от директоров.
КК с капиталом более 500 млн иен, обязательствами на сумму более 2 млрд иен и / или общедоступными ценными бумагами должны иметь трех внешних аудиторов, а также должны проходить ежегодный аудит внешним CPA . Государственные КК также должны подавать отчеты о законах о ценных бумагах в Министерство финансов. [ необходима цитата ]
Согласно новому Закону о компаниях, государственные и другие незакрытые КК могут иметь либо внешнего аудитора, либо комитет по назначениям (指名 委員会, shimei iinkai ) , комитет по аудиту (監 査 委員会, kansa iinkai ) и комитет по компенсациям (報酬 委員会, hōshū iinkai ) структура аналогична структуре американских государственных корпораций. [ необходима цитата ]
В Close KKs также может быть одно лицо, выполняющее функции директора и внешнего аудитора, независимо от капитала или обязательств.
Внешний аудитор может быть любым лицом, не являющимся сотрудником или директором компании. На практике эта должность часто заполняется очень старшим сотрудником, близким к пенсионному, либо сторонним юристом или бухгалтером. [ необходима цитата ]
Офицеры [ править ]
Японское законодательство не предусматривает каких-либо должностей корпоративных служащих. Большинство принадлежащих японцам кабусики гайша не имеют «офицеров» как таковых , но напрямую управляются директорами, один из которых обычно имеет титул президента (社長, shachō ) . Японский эквивалент корпоративного вице-президента - начальник отдела (部長, buchō ) . Традиционно в рамках системы пожизненного найма директора и начальники отделов начинают свою карьеру в качестве линейных сотрудников компании и со временем продвигаются по иерархической лестнице. Это не относится к большинству компаний с иностранным участием в Японии, а некоторые местные компании[ какой? ] также отказались от этой системы в последние годы в пользу поощрения более горизонтальных движений в управлении. [ необходима цитата ]
Корпоративные должностные лица часто имеют юридический титул сихайнин , что делает их уполномоченными представителями корпорации в определенном месте деятельности в дополнение к общепринятому титулу. [ необходима цитата ]
Другие юридические вопросы [ править ]
Налогообложение [ править ]
Kabushiki gaisha подлежат двойному налогообложению прибыли и дивидендов, как и корпорации в большинстве стран. В отличие от многих других стран, однако, Япония также облагает двойные налоги на близких корпораций ( Yugen Гайша и Годо Гайша ). Это делает налогообложение второстепенным вопросом при принятии решения о том, как структурировать бизнес в Японии. Поскольку все публично торгуемые компании следуют структуре KK, малые предприятия часто предпочитают регистрироваться в качестве KK просто для того, чтобы выглядеть более престижным. [ необходима цитата ]
Помимо подоходного налога, KK также должны платить регистрационный налог в национальное правительство и могут облагаться местными налогами. [ необходима цитата ]
Судебный процесс по производным [ править ]
Обычно право возбуждать иски против директоров от имени корпорации предоставляется внешнему аудитору. [ необходима цитата ]
Исторически иски акционеров по производным финансовым инструментам в Японии были редкостью. Акционерам разрешили подавать иски от имени корпорации после послевоенной американизации Торгового кодекса; однако это право было сильно ограничено характером судебных издержек в Японии. Поскольку стоимость подачи гражданского иска пропорциональна сумме заявленного ущерба, у акционеров редко была мотивация подавать в суд от имени компании. [ необходима цитата ]
В 1993 году в Торговый кодекс были внесены поправки, согласно которым размер пошлины за подачу исков акционеров по производным финансовым инструментам был снижен до 8 200 иен за иск. Это привело к увеличению числа исков по производным финансовым инструментам, рассматриваемых японскими судами, с 31 незавершенного дела в 1992 году до 286 в 1999 году, а также к ряду весьма громких исков акционеров, например, против Daiwa Bank и Nomura Securities [11 ]
См. Также [ править ]
- Годо гайша
- Гомей гайша
- Гоши гайша
- Юген гайша
Сноски [ править ]
- ^ "法令 用語「 日 英 対 訳 辞書 ま と ま る 政府 検 討 委",朝日 新聞 ( Asahi Shimbun ) , 18 марта 2006 г. ( сводка )
- ^ Стандартный двуязычный словарь юридической терминологии .
- ^ США, США IBP (2010). Справочник по законам и правилам о компаниях Японии . Международные деловые публикации. ISBN 9781433070051.
- ^ Ramseyer, Марк и Minoru Nakazato, японский закон: экономический подход (Чикаго: Университет Chicago Press, 1999), стр. 111.
- ^ https://www.zjapanr.de/index.php/zjapanr/article/download/65/62/
- ^ Ramseyer, оп. соч. , п. 123.
- ^ Профессор Shosaku Масаи (2 февраля 2009). «Обзор Закона о компаниях 2005 года: последние обсуждения» . Институт сравнительного правоведения Университета Васэда . Проверено 26 февраля 2011 .
- ^ Терри Ллойд, « Компании одной йены - Часть вторая », Работа в Japan.com. Архивировано 10 мая 2006 года в Wayback Machine.
- ^ «Как открыть бизнес в Японии» . Японская внешнеторговая организация . Архивировано из оригинала на 2011-05-25 . Проверено 26 февраля 2011 .
- ^ Ямадзаки Bakery KK v. Иидзима , 1015 Hanrei Jiho 27 (Токио Dist. Ct., 26 марта 1981).
- ^ Уэст, Марк Д. «Почему акционеры подают в суд: данные из Японии», Журнал юридических исследований 30: 351 (2001). DOI : 10,1086 / 322056
Внешние ссылки [ править ]
- «Разница между практиками корпоративного управления в Японии и США» - Nomura Group
