Пао Он против Лау Ю Лонга [1979] UKPC 17 - этоапелляционное делоо договорном праве, поданное Апелляционным судом Гонконга, решение по которому вынесено Судебным комитетом Тайного совета в отношении рассмотрения и принуждения . Это актуально для английского договорного права .
Пао Он против Лау Ю Лонга | |
---|---|
Суд | Тайный совет |
Полное название дела | Пао Он и другие против Лау Ю Лонга и другого |
Решил | 9 апреля 1979 г. |
Цитата (и) | [1979] UKPC 17 , [1980] AC 614, [1979] HKLR 225 |
Мнения по делу | |
Лорд Скарман | |
Членство в суде | |
Судья сидит | Лорд Уилберфорс Лорд Саймон из Глейсдейла Лорд Сэлмон Лорд Скарман |
Ключевые слова | |
Рассмотрение, экономическое принуждение, коммерческое давление |
Факты
Fu Chip Investment Co. Ltd., недавно созданная публичная компания , контрольный пакет акций которой принадлежит Лау Ю Лонгу и его младшему брату Бенджамину (ответчики), пожелала купить здание под названием Wing On, принадлежащее Tsuen Wan Shing On Estate Co. Ltd. ("Шинг Он"), мажоритарным акционером которой являлись Пао Он и семья (истцы). Вместо того, чтобы просто продать здание за наличные, Лау и Пао заключили сделку по обмену акциями своих компаний. Shing On получит 4.2м $ 1 акции в Фу Чип и Фу Чип купил все акции Shing On. Fu Chip купил все акции Shing On, а Пао получил в качестве оплаты 4,2 млн акций Fu Chip (стоимостью 2,50 доллара за каждую акцию ). Чтобы цена акций Fu Chip не пострадала, Пао согласился не продавать 60% акций в течение как минимум одного года. Кроме того, в случае, если цена акций упадет в этом году, Лау согласился выкупить 60% акций обратно у Пао по цене 2,50 доллара. Но затем Пао понял, что если цена акции вырастет более чем на 2,50 доллара в год, цена останется фиксированной, и он не получит прибыли. Поэтому он потребовал, чтобы вместо этого Лау просто возместил Пао, если цена акции упадет ниже 2,50 доллара. Пао ясно дал понять, что, если он не получит это «гарантийное соглашение», он не выполнит основной контракт. Он был подписан 4 мая 1973 года. Но, как выяснилось, акции действительно упали в цене. Пао пытался добиться соблюдения гарантийного соглашения. Лау утверждал, что гарантийное соглашение было недействительным (1) потому, что не было возмещения, только в прошлом и в соответствии с ранее существовавшими пошлинами, и (2) потому, что это был контракт, заключенный под принуждением.
Суждение
Лорд Скарман , дав совет Тайного совета , сначала разрешил вопрос о прошлом рассмотрении , потому что обещание выполнить ранее существовавшие договорные обязательства перед третьей стороной иногда может быть хорошим рассмотрением. [1] Вопрос о том, может ли рассмотрение быть признанным недействительным, «если существовала угроза отказа от ранее существовавшего договорного обязательства или несправедливое использование доминирующей позиции на переговорах» был отклонен, потому что «когда бизнесмены ведут переговоры на расстоянии вытянутой руки, в этом нет необходимости для достижения справедливости ». Относительно прошлых размышлений лорд Скарман сказал следующее:
Их Светлости соглашаются, что простого наличия или изложения предыдущего запроса недостаточно для преобразования того, что является prima facie прошлым рассмотрением, в достаточное юридическое рассмотрение для поддержки обещания: как они указали, это только первое из трех необходимых предварительных условий. . Что касается второго из этих предварительных условий, то, вызывает ли действие, совершенное по просьбе должника, последствия обещанного вознаграждения или иного дохода, является просто одним из толкований условий контракта в обстоятельствах его заключения. После признания того, что Правление считает неизбежным, что выраженное соображение включает ссылку на обещание Пао не продавать акции до 30 апреля 1974 г. - обещание, которое должно быть выполнено в будущем, хотя оно и дано в прошлое - невозможно рассматривать обещание Лауса о возмещении ущерба как независимое от предшествующего обещания Паоса, данного по его просьбе, не продавать. Обещание возмещения ущерба было дано потому, что во время основного соглашения стороны предполагали, что Лау предоставит Паосу защиту от падения цены. Когда дополнительное соглашение было расторгнуто, все прекрасно понимали, что Пао по-прежнему пользовались его защитой в качестве компенсации за ограничение продаж. Не имеет значения, будет ли данное возмещение расценено как лучшее доказательство выгоды, которую предполагается получить в обмен на обещание не продавать, или как выгодная сделка, закрепляющая выгоду, на вере которой было дано обещание, - хотя где, как и здесь, предметом является письменный договор, лучше, вероятно, будет анализ «положительной сделки». Таким образом, Их Светлости соглашаются с утверждением, что в самом контракте указывается действительное возмещение за обещание возмещения ущерба.
Что касается принуждения, лорд Скарман держал следующее. [2]
Должен присутствовать некий фактор, «который по закону может рассматриваться как принуждение его воли с целью подорвать его согласие». Эта концепция соответствует тому, что было сказано в решении Правления в деле Бартон против Армстронга [1976] AC 104, 121 лордом Уилберфорсом и лордом Саймоном Глейсдейлским - наблюдениям, с которыми, по-видимому, согласуется решение большинства. При определении того, имело ли место принуждение к волеизъявлению, в результате которого не было истинного согласия, важно выяснить, протестовало или не протестовало лицо, предположительно подвергшееся принуждению; был ли в то время, когда его предположительно принуждали к заключению контракта, у него был или не было альтернативного пути, доступного ему, такого как адекватное средство правовой защиты; был ли он проконсультирован независимо; и предпринял ли он шаги, чтобы избежать этого после заключения контракта. Все эти вопросы, как было признано в деле Maskell v Horner [1915] 3 KB 106, имеют значение для определения того, действовал ли он добровольно или нет.
Это было коммерческое давление, и не более того, поскольку компания просто хотела избежать негативной огласки. Согласно общей доктрине экономического принуждения, должно быть показано, что «согласие жертвы на договор не было добровольным действием с его стороны ... при условии, что основанием для такого признания является то, что оно должно быть равносильно принуждению к волеизъявлению, которое искажает согласие. . '
Смотрите также
Заметки
- ^ См. Пересмотр Закона, Контракты, глава 3, раздел 84 (d) и NZ Shipping Co Ltd против AM Satterthwaite & Co Ltd
- ^ [1980] AC 614, 635
Рекомендации
- PS Атья, 'Экономическое принуждение и властная воля' (1982) 98 LQR 197
- D Tiplady, 'Концепции принуждения' (1983) 99 LQR 188
- PS Атья, 'Принуждение и властная воля снова' (1983) 99 LQR 353