Положение SK - это предписанное положение в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 года, в котором излагаются требования к отчетности для различных документов SEC, используемых публичными компаниями. Компании также часто называют эмитентами (выпускающими или планирующими выпуск акций), регистраторами (организациями, которые должны подавать отчеты в SEC) или регистрантами (организациями, которые должны регистрироваться (обычно акции) в SEC).
Положение SK обычно сосредоточено на качественном описании, в то время как соответствующее Положение SX фокусируется на финансовой отчетности. [1]
Применимость
В истории компании Положение SK сначала применяется с Формой S-1, которую компании используют для регистрации своих ценных бумаг в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) в качестве « регистрационного заявления в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года ». После этого Положение SK применяется к текущим требованиям к отчетности в таких документах, как формы 10-K и 8-K .
Правило SK применяется к:
- заявления о регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах в объеме, предусмотренном в формах, которые будут использоваться для регистрации в соответствии с этим Законом;
- заявления о регистрации согласно разделу 12 Закона о фондовых биржах 1934 года, также известному как подчасть C части 249 этой главы (17 CFR Part 229); [ требуется разъяснение ] [2]
- годовые или другие отчеты в соответствии с разделами 13 и 15 (d); [3] [4]
- отчеты о текущих частных транзакциях в соответствии с разделом 13;
- заявления о тендерных предложениях по разделам 13 и 14; [5]
- годовые отчеты держателям ценных бумаг, доверенности и информационные отчеты в соответствии с разделом 14; а также
- любые другие документы, требуемые для подачи в соответствии с Законом о биржах, в объеме, предусмотренном в формах и правилах этого Закона.
Публичная компания изначально подвергается воздействию Положения SK с ее IPO (первичное публичное размещение акций). Форма S-1 содержит основную коммерческую и финансовую информацию об эмитенте в отношении конкретного предложения ценных бумаг. Инвесторы могут использовать проспект эмиссии для рассмотрения достоинств предложения и принятия обоснованных инвестиционных решений. Проспект эмиссии - один из основных документов, используемых инвестором для исследования компании перед первичным публичным размещением.
Форма S-1 имеет номер утверждения OMB 3235–0065, а онлайн-форма занимает всего 8 страниц. Однако простота формы опровергается данными Управления OMB о предполагаемой средней нагрузке - 972 часа. «Форма SEC S-1» (PDF) .
Положение SK («K» можно рассматривать как классификацию отчетности по форме 10-K ) нельзя рассматривать в вакууме, и, действительно, все положения о ценных бумагах и связанные с ними законы могут составлять очень большой объем информации. Специалистам в области отчетности о соблюдении требований к ценным бумагам необходимо будет знать другие правила и положения, указанные в Отделе корпоративных финансов. [6] [7]
Правила, положения и расписания, обычно связанные с Положением SK
- Положение SX [17 CFR Part 210]: [8] Форма, содержание и требования к финансовой отчетности
- Регламент MA [17 CFR 229.1000 - 229.1016]: [9] Слияния и поглощения
- Положение AB [17 CFR 229.1100 - 229.1123]: [10] Ценные бумаги, обеспеченные активами
- Отраслевые руководства : отраслевые руководства по Закону о ценных бумагах и Закону о биржах
- Общие правила и положения Закона о ценных бумагах 1933 г. [17 CFR Part 230]
- Правило 144 [17 CFR 230.144]: определяет лиц, которые юридически считаются не участвующими в распределении и, следовательно, не рассматриваются как андеррайтеры.
- Правило C [17 CFR 230.401 - 230.498]: [11] Требования к регистрации и регистрации
- Положение D [17 CFR 230.501 - 230.508]: [12] Правила ограниченного предложения и продажи ценных бумаг без регистрации
- Правило S [17 CFR 230.901 - 230.905]: [13] Правила, регулирующие предложения и продажи за пределами США.
Правило SK: выделение по позициям
Пункт 10: Общие
Пункт 10 предлагает руководству делать разумные прогнозы на будущее. Рейтинги ценных бумаг добровольно разрешены для классов долговых ценных бумаг , конвертируемых долговых ценных бумаг и привилегированных акций . Определение включения путем ссылки ; никакие перекрестные ссылки (никакие ссылки на ссылку в другом зарегистрированном документе) не допускаются. Финансовые меры не-GAAP не приветствуются. Небольшим компаниям разрешено заполнять только пункты 101, 201, 301, 302, 303, 305, 402, 404, 407, 503, 504 и 601.
Бизнес
Пункт 101: Описание бизнеса
Первоначальная часть этой информации относительно проста - например, инкорпорация и адрес - но в пункте 101 затем запрашивается, как компания работает в различных отраслевых сегментах, и подробное описание как текущего бизнеса компании, так и того, как она намеревается вести бизнес в будущее. Эти требования подверглись критике [ кем? ] за потенциальную помощь конкурентам компании. Также изложены некоторые требования к отчетности перед акционерами.
Пункт 102: Описание собственности
Этот раздел требует раскрытия информации о физической собственности, такой как земля, здания, такие как заводы, шахты, запасы нефти и газа; [ необходимо разъяснение ] это требование также подвергалось критике со стороны некоторых комментаторов концептуального релиза от 12 декабря 2007 г. [14] [ кем? ] для потенциальной помощи конкурентам компании. В отраслевых справочниках иногда указывается, что необходимо раскрывать.
Пункт 103: Судопроизводство
Этот раздел требует раскрытия любых существенных незавершенных судебных разбирательств (кроме обычных рутинных судебных разбирательств, связанных с бизнесом, таких как судебные иски против клиентов страховой компании), стороной которых является регистрант или любое из его дочерних предприятий или какое-либо их имущество. предмет; это, в частности, включает «экологические действия» и любые (другие) судебные разбирательства, которые, как известно, рассматриваются государственными органами. Этот раздел должен включать описание фактических оснований, предположительно лежащих в основе судебного разбирательства, и требуемых судебных действий.
Ценные бумаги регистранта
Пункт 201: Рыночная цена и дивиденды по обыкновенным акциям регистранта и связанные с этим вопросы акционеров
Хотя эта информация обычно доступна через поисковые системы в Интернете, она все же должна раскрываться подробно. Это раскрытие особенно важно для небольших компаний, акции которых торгуются нечасто, и для компаний, торгующих на нескольких рынках (включая более одного рынка для каждого типа обыкновенных акций ). Количество акционеров и всех держателей пяти и более процентов акций должно быть раскрыто.
Необходимо обсудить историю дивидендов и намерение выплачивать или не выплачивать дивиденды. Ценные бумаги, разрешенные к выпуску в соответствии с планами компенсации капитала, должны быть раскрыты; это также касается Положения SX . Требуется график производительности, который показывает «ежегодное процентное изменение совокупной совокупной акционерной прибыли регистранта по классу обыкновенных акций». Цифры также необходимо сравнивать с одним или несколькими «равноправными эмитентами, выбранными добросовестно».
Пункт 202: Описание ценных бумаг регистранта
В этом разделе описываются различные классы акций и любые положения устава регистранта или подзаконных актов, которые их затрагивают, например, любые положения, которые могут действовать как « отравляющая таблетка ». Кроме того, необходимо раскрывать такие факторы, как ответственность акций перед иностранными налогами.
Финансовая информация
Пункт 301: Отдельные финансовые данные
Этот пункт требует, чтобы отдельные финансовые данные были представлены в сравнительной столбчатой форме за каждый из последних пяти финансовых лет и любые дополнительные финансовые годы, необходимые для предотвращения введения в заблуждение. [16] Такие финансовые данные должны включать чистую выручку от продаж или операционную выручку, прибыль (убыток) от продолжающейся деятельности, прибыль (убыток) от продолжающейся деятельности на обыкновенную акцию, общие активы, долгосрочные обязательства и подлежащие выкупу привилегированные акции, а также денежные дивиденды, объявленные на каждую обыкновенную акцию. обыкновенная акция. [17] Финансовые данные могут также включать любые дополнительные элементы, которые помогут понять финансовое состояние и результаты операций. [18]
Пункт 302: Дополнительная финансовая информация
Что касается квартальных финансовых данных, в этом элементе выявляются изменения, вызванные такими событиями, как: выбытие бизнес-сегментов; необычные, необычные или редко встречающиеся предметы; и вопросы, связанные с газом и нефтью. Правило SX имеет отношение к этому пункту.
Пункт 303: Обсуждение и анализ руководством финансового состояния и результатов операций
Пункт 303 требует подробного объяснения любых изменений финансового состояния или результатов деятельности компании. Комиссия по ценным бумагам и биржам ожидает, что MD&A содержательно отражает результаты операций, ликвидность, капитальные ресурсы и влияние инфляции. [19] Его цели: предоставить в одном разделе регистрации существенную историческую и предполагаемую текстовую информацию, позволяющую инвесторам и другим лицам оценить финансовое состояние и результаты операций регистранта, с особым акцентом на перспективах регистранта на будущее. [20] Поскольку регистрант должен раскрыть известную тенденцию или неопределенность, которая, вероятно, окажет существенное влияние на финансовое состояние регистранта или результат операций, MD&A должен включать определение и оценку руководством информации, важной для предоставления инвесторам и другим лицам точного понимания текущего и перспективного финансового положения и результатов деятельности компании. [21] Согласно Положению SK, в компаниях MD&A требуется раскрывать любые известные тенденции, события или неопределенности, которые «с разумной вероятностью приведут к существенному увеличению или уменьшению ликвидности регистранта».
Этот раздел может быть длинным. Например, в документации Google, Inc. за 2009 год 10-K раздел «Обсуждение и анализ руководством финансового состояния и результатов операций» занимал 20 страниц. [22]
Пункт 304: Изменения и разногласия с бухгалтерами по вопросам бухгалтерского учета и раскрытия финансовой информации
В этом пункте освещаются любые разногласия между компанией и ее аудиторами и бухгалтерами. Такие разногласия могут вызвать трудности с достоверностью финансовой отчетности и с Положением SX , поэтому редко сообщаются по этому пункту. [ необходима цитата ]
Пункт 305: Раскрытие количественной и качественной информации о рыночных рисках
Компаниям предоставляется выбор из трех вариантов раскрытия информации:
- Табличное представление информации по инструментам, чувствительным к рыночному риску;
- Анализ чувствительности потенциальных убытков в отношении будущих доходов, справедливой стоимости или денежных потоков инструментов, чувствительных к рыночному риску; или же
- Раскрытие информации о стоимости, подверженной риску, о потенциальных убытках в будущей прибыли, справедливой стоимости или денежных потоках инструментов, чувствительных к рыночному риску, от соответствующих рыночных ставок или цен.
Такое раскрытие информации может быть выполнено математически или с пояснением, например, в годовом отчете компании. [23]
Пункт 307: Контроль и процедуры раскрытия информации
В этом чрезвычайно кратком вопросе предлагается: «Раскройте выводы главного исполнительного и главных финансовых сотрудников регистранта ... относительно эффективности средств контроля и процедур раскрытия информации регистрантом ... на конец периода, охватываемого отчетом, на основе оценки. этих средств контроля и процедур ". [24] Несмотря на свою краткость, этот пункт требует значительного аудита и другой работы. [ необходима цитата ]
Пункт 308: Внутренний контроль финансовой отчетности
В соответствии с разделом 404 Закона Сарбейнса-Оксли от 2002 года Комиссия по ценным бумагам и биржам приняла правило, которое теперь является пунктом 308, требующим от компаний-субъектов включать в свои годовые отчеты отчет руководства о внутреннем контроле компании за финансовой отчетностью. Отчет о внутреннем контроле должен включать:
- Заявление об ответственности руководства за установление и поддержание адекватного внутреннего контроля над финансовой отчетностью компании;
- Оценка руководством эффективности внутреннего контроля компании над финансовой отчетностью на конец последнего финансового года компании;
- Заявление, определяющее структуру, используемую руководством для оценки эффективности внутреннего контроля компании над финансовой отчетностью; а также
- Заявление о том, что зарегистрированная государственная бухгалтерская фирма, проводившая аудит финансовой отчетности компании, включенной в годовой отчет, выпустила отчет о подтверждении оценки руководством внутреннего контроля компании над финансовой отчетностью. Этот отчет об аттестации также должен быть подан как часть годового отчета, и руководство должно сделать сертификаты, требуемые Разделами 302 и 906 Закона Сарбейнса-Оксли.
Менеджмент и "некоторые держатели ценных бумаг"
Пункт 401: Директора, должностные лица, учредители и контролирующие лица
Этот пункт указывает, кто управляет компанией и какую финансовую долю они в ней имеют. Также необходимо раскрыть такие отношения, как члены семьи; важные сотрудники, не являющиеся директорами или должностными лицами; фон и опыт ведения бизнеса всех сторон; другие руководящие должности; а также промоутеры и контролирующие лица. [ требуется разъяснение ]
Пункт 402: Вознаграждение исполнительной власти
Хотя такое раскрытие информации требуется в форме 10-K, оно часто выполняется в годовом отчете и включается посредством ссылки в форму 10-K крупными компаниями, такими как Pfizer. [26]
Пункт 403: Ценная собственность определенных бенефициарных владельцев и менеджмента
Компания должна тщательно предоставлять, насколько ей известно, информацию об основных акционерах в табличной форме на самую последнюю возможную дату в отношении любого лица или «группы» (см. Раздел 13 (d) (3) Закон о бирже для определения «группы»), которая является бенефициарным владельцем более пяти процентов голосующих ценных бумаг регистранта любого класса, общее количество акций, бенефициарным владельцем которых является и сумма, которую владелец имеет право приобрести, плюс адрес каждого физического или юридического лица. Эту информацию можно найти в форме 10-K или в других местах, упомянутых в этой форме, например, в заявлении о доверенности ; последняя, как и форма 10-K, подается в систему EDGAR SEC и называется «DEF 14 A (Окончательное заявление о доверенности)». [27]
Пункт 404: Операции со связанными лицами, промоутерами и некоторыми контролирующими лицами
Этот пункт требует раскрытия любых конфликтов или потенциальных конфликтов интересов с нижним пределом отсечения в размере 120 000 долларов США. То, что требуется раскрыть, включает «любую другую информацию, касающуюся транзакции или связанного лица в контексте транзакции, которая является существенной для инвесторов в свете обстоятельств конкретной транзакции». Рассматриваемые стороны включают несколько возможных сторон, таких как директора, кандидаты на должность директора, родственники и все организации с косвенными интересами.
Пункт 405: Соответствие разделу 16 (а) Закона о биржах
В соответствии с разделом 16 Закона о фондовых биржах от 1934 года директора, должностные лица и основные акционеры должны подавать отчеты и делать это в определенные сроки. Пункт 405 требует, чтобы компания изучила эти документы и, если они были запоздалыми, раскрыла это в отчете в этом разделе.
Пункт 406: Этический кодекс.
Компании не обязательно иметь этический кодекс; однако, если они этого не делают, они должны объяснить, почему нет, и большинство публично торгуемых компаний имеют такой код. [28] Если у компании есть веб-сайт, код должен быть на нем, но не обязательно на главной странице.
Пункт 407: Корпоративное управление
В нем семь пунктов:
- Независимость директора
- Заседания правления и комитеты
- Посещаемость ежегодного собрания
- Номинационный комитет
- Комитет по аудиту
- Финансовый эксперт комитета по аудиту
- Комитет по вознаграждениям
- Обращения акционеров
За исключением третьего, который представляет собой проверку посещаемости с публичным отчетом о количестве, другие пункты допускают значительную гибкость в реализации (или даже несоблюдение, если дано объяснение). Большинство крупных корпораций приняли аналогичные меры; в результате, по сравнению с периодом до принятия закона Сарбейнса-Оксли, легче увидеть, как компании в сравнении применяют корпоративное управление. [ необходима цитата ]
Положения о регистрационном заявлении и проспекте эмиссии
Этот раздел имеет хорошо известную нормативно-правовую базу и не подвержен внезапным большим изменениям. Его основное использование состоит в том, чтобы четко и ясно указать, во-первых, последовательный формат, который можно использовать для определения материала, необходимого для проспекта эмиссии, и, во-вторых, как собрать эти материалы вместе.
Позиции 501 и 502: титульные листы
- Пункт 501: Передняя часть заявления о регистрации и внешняя сторона обложки проспекта эмиссии.
- Пункт 502: Внутренняя передняя и внешняя задняя обложки проспекта
Проспект эмиссии на бумажном носителе может быть распечатан и вручен или передан потенциальным инвесторам, или (что чаще встречается сегодня) может использоваться онлайн-проспект; обе версии должны содержать в основном одну и ту же информацию на простом английском языке. Информация в проспекте эмиссии должна соответствовать информации в Форме S-1. Некоторые спецификации 501 и 502 явно применимы к бумажным проспектам, но тот же формат можно использовать для онлайн-проспектов.
Требуется некоторая основная информация: имя (и объяснение, если имя похоже на известное имя), адрес и номер телефона; наименование и количество ценных бумаг; цена размещения ценных бумаг; существует ли уже рынок для ценных бумаг; имя (имена) ведущего или управляющего андеррайтера (ов), если таковые имеются, и договоренности по андеррайтингу; и дата проспекта эмиссии.
Помимо этих основ, в виде заметных «легенд» (текстовых полей) также требуются следующие элементы: заявление о рыночном риске (которое должно быть четко указано в содержании); «Государственная легенда» (любая легенда или заявление, требуемые законодательством любого государства, в котором будут размещены ценные бумаги); и «легенда комиссии» (указывающая, что «ни SEC, ни какая-либо государственная комиссия по ценным бумагам не одобряла или не одобряла ценные бумаги и не принимала во внимание точность или адекватность раскрытия информации в проспекте эмиссии, и что любое противоположное утверждение является уголовным преступлением»). Можно сделать доступным неполный проспект при условии, что на видном месте будет отображаться надпись «Подлежит завершению» и не будет предпринято никаких усилий по продаже.
Пункт 503: Краткое изложение проспекта эмиссии, факторы риска и отношение прибыли к фиксированным платежам
Пункт 503 требует краткого описания компании, включая любые проблемы, в дополнение к обсуждению рисков (особенно тех, которые характерны для компании). Среди частых факторов риска для новых компаний: отсутствие операционной истории; отсутствие прибыльных операций в последние периоды; слабое финансовое положение; слабые места в бизнесе или предлагаемом бизнесе; или даже отсутствие рынка для их обыкновенных долевых ценных бумаг. [ необходима цитата ] Пункт 503 также требует раскрытия отношения прибыли к фиксированным расходам для компаний, которые регистрируют долговые ценные бумаги.
Пункт 504: Использование доходов
Этот пункт требует раскрытия целей, для которых должна использоваться выручка от предлагаемых ценных бумаг, и приблизительной суммы, предназначенной для каждой цели. Дополнительная информация требуется, если выручка от предложения недостаточна для предполагаемой цели или если выручка будет использована для погашения задолженности, покупки нестандартных активов или покупки бизнеса. Если нет четких планов относительно поступлений, необходимо указать это и указать причины размещения акций. 504 (7) отмечает, что «[t] регистрант может оставить за собой право изменить использование доходов, при условии, что такое резервирование связано с определенными непредвиденными обстоятельствами, которые обсуждаются отдельно, и указаны альтернативы такому использованию в этом случае». [29]
Пункт 505: Определение цены размещения
Этот пункт не изменился с момента принятия закона 16 марта 1982 года. [ Необходима цитата ] Для обыкновенных акций, когда обыкновенные акции регистрируются, когда нет установленного публичного рынка торговли или когда существует разрыв между ценой размещения и рынком цена, необходимо описать различные факторы, учитываемые при определении такой цены размещения. Можно указать, что рациональных способов определения цены не существует.
Пункт 506: Разбавление.
Этот пункт требует расчета и раскрытия того, сколько разводнения (потеря стоимости на акцию из-за выпуска акций) произойдет при распределении акций. Компания должна отображать:
- Чистая материальная балансовая стоимость одной акции до и после распределения;
- Увеличение такой чистой материальной балансовой стоимости на акцию, относящееся к денежным средствам, уплаченным покупателями предлагаемых акций; а также
- Сумма немедленного разбавления, которую понесут покупатели.
Позиция 507: Продажа держателей ценных бумаг.
Наряду с предложением новых акций в проспекте формы S-1 предыдущие акционеры также могут зарегистрировать некоторые или все свои акции для продажи. Этот пункт требует раскрытия информации о любых таких количествах акций, о том, кто намеревается продать, и о том, сколько акций у них останется после продажи.
Пункт 508: План распределения.
Распределение - это продаваемые акции, а также способ и порядок их продажи.
Если ценные бумаги будут подписаны , этот пункт требует, чтобы компания: идентифицировала андеррайтеров; выявить какие-либо отношения с андеррайтерами; отметьте, является ли андеррайтинг обязательным (андеррайтер должен выкупить все ценные бумаги) или максимальным (андеррайтер покупает только количество ценных бумаг, необходимое для продажи населению); и обратите внимание на любые положения о выходе из рынка (которые позволяют андеррайтеру отказаться от предложения при определенных условиях фондового рынка). Компания также должна раскрывать любые другие виды андеррайтинга, такие как планы реинвестирования процентов или дивидендов , которые будут задействованы. Любые планы относительно неденежных затрат, таких как приобретение, реорганизация, корректировка или правопреемство, должны быть отмечены.
Подробности любых распределений через брокеров-дилеров должны раскрываться. Если ценные бумаги предполагается разместить на бирже, необходимо указать биржу. Если зарегистрированные ценные бумаги должны быть предложены в связи с написанием опционов колл, торгуемых (или подлежащих торговле) на бирже, такие транзакции должны быть описаны.
Компания должна предоставить таблицу, в которой указывается характер компенсации страховщикам, а также суммы скидок и комиссий, которые должны быть выплачены андеррайтеру для каждой ценной бумаги и в целом. В таблице должны быть указаны отдельные суммы, подлежащие выплате компанией и любыми текущими акционерами, продающими свои акции в рамках распределения. Расходы по размещению должны раскрываться в порядке, указанном в пункте 511 . Все скидки и комиссии, которые будут разрешены или выплачены дилерам, должны раскрываться.
Если андеррайтер имеет или может включить члена в совет директоров компании, это должно быть раскрыто. Любая компенсация страховщикам [а] также должна быть раскрыта; кроме того, если соглашение об андеррайтинге предусматривает возмещение страховщикам или контролирующим их лицам ответственности, возникающей в соответствии с Законом о ценных бумагах, необходимо дать краткое описание таких положений о возмещении убытков.
Компания должна идентифицировать любых искателей (физических или юридических лиц, которые соединяют две стороны за определенную плату) и, если применимо, описывать отношения между такими искателями и компанией или любым андеррайтером. Любой основной андеррайтер [b], который намеревается продать на любые счета, над которыми он имеет дискреционные полномочия [c], должен быть раскрыт, включая оценку количества ценных бумаг, предназначенных для продажи таким образом.
Если андеррайтеры или какие-либо члены группы продаж [d] намереваются участвовать в пассивном маркет-мейкинге , [e] компания должна это описать. Также должна раскрываться любая транзакция, которую андеррайтер намеревается провести или которую он провел во время или до предложения, которая стабилизирует, поддерживает или иным образом влияет на рыночную цену предлагаемых ценных бумаг.
Пункт 508 также определяет требования к раскрытию информации для некоторых предложений по ордерам и правам .
Пункт 509: Интересы названных экспертов и советников
Этот пункт касается любого эксперта, который может подготовить отчет для включения в заявление о регистрации или ссылки на него, включая юристов и бухгалтеров. Бухгалтеры, кроме того, «должны принять к сведению Правило 2–01 Положения SX о требованиях Комиссии относительно« Квалификации бухгалтеров », [которое] обсуждает дисквалифицирующие интересы». [ необходима цитата ] Например, в заявлении о регистрации разумно, что юрист компании предложит экспертное заключение о действительности акций, которые будут выпущены, а бухгалтеры предложат экспертное заключение о том, что финансовая отчетность верна. Как правило, все существенные связи между экспертом и компанией и ее руководителями должны быть раскрыты, но такие связи (кроме работы для этой цели) не являются обычным явлением. [ необходима цитата ]
Пункт 510: Раскрытие позиции Комиссии по возмещению обязательств по Закону о ценных бумагах
Пункт 510 требует, чтобы шаблон был включен в регистрационные заявления о том, что «в той мере, в какой компенсация по обязательствам, возникающим в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года, может быть разрешена директорам, должностным лицам или лицам, контролирующим регистранта, в соответствии с вышеуказанными положениями, регистрант был проинформирован что, по мнению Комиссии по ценным бумагам и биржам, такая компенсация противоречит государственной политике, изложенной в Законе, и поэтому не имеет исковой силы ". Эта формулировка не абсолютна; Можно найти альтернативную формулировку, которая добавляет такие утверждения, как: «в случае, если требование о возмещении таких обязательств (кроме оплаты нами расходов, понесенных или оплаченных нашим директором или нашим должностным лицом в успешной защите иска, иск или судебное разбирательство) подан директором или должностным лицом в связи с ценными бумагами, которые могли быть зарегистрированы, мы, если, по мнению нашего адвоката, вопрос не был урегулирован контролирующим прецедентом, передадим в суд или соответствующую юрисдикцию вопрос о том, такая компенсация с нашей стороны противоречит государственной политике, изложенной в Законе о ценных бумагах, и будет регулироваться окончательным решением таких вопросов ". [ необходима цитата ]
Пункт 511: Прочие расходы на выпуск и распространение
Пункт 511 требует подробного отчета обо всех расходах на выпуск и распространение ценных бумаг, подлежащих регистрации. Типичные расходы, которые должны быть включены, включают регистрационные сборы, федеральные налоги, налоги и сборы штатов, гонорары доверительных управляющих и агентов по передаче, затраты на печать и гравировку, гонорары юристов, бухгалтерские сборы и инженерные сборы. [ необходима цитата ]
Пункт 512: Обязательства
Этот пункт включает официальные залоги (обязательства), которые применимы к любому из 12 типов предложений, которые регистрируются: предложения по правилу 415; последующие документы Акта обмена по ссылке; гарантии и предложения прав; конкурсные заявки; интегрированные годовые и квартальные отчеты; предложения акций лиц, не сообщающих о регистрации; регистрация по форме S-4 или F-4 ценных бумаг, предлагаемых для перепродажи; ускоренное вступление в силу заявления о регистрации; квалификация трастовых соглашений в соответствии с Законом о трастовых соглашениях 1939 года для отложенного размещения; заявления о регистрации, разрешенные Правилом 430A; документы, касающиеся ценных бумаг, обеспеченных активами, включающие посредством ссылки последующие документы Закона о биржах третьими сторонами; и регистрации ценных бумаг, обеспеченных активами, которые предоставляют определенную информацию через веб-сайт в Интернете. [32]
Экспонаты
Пункт 601: Экспонаты.
Заявления о регистрации, поданные онлайн в EDGAR, обязательно потребуют прикрепления экспонатов . Эти документы включают в себя постоянные требования к отчетности, поэтому к заполнению форм S-1, 10-K, 10-Q и 8-K обычно прилагаются экспонаты. Следующие формы Закона о ценных бумагах обычно имеют экспонаты: S-1, S-3, S-4, S-8, S-11, F-1, F-3 и F-4. В следующих формах Закона об обмене обычно есть экспонаты: 10, 8-K, 10-D, 10-Q и 10-K. [33] Полный список экспонатов находится в элементе 601. [34] По состоянию на 2020 год самым старым действующим экспонатом является Контракт на водоснабжение 1927 года между Cal Water и PG&E. [35]
Экспонаты не являются «просто экспонатами» или аксессуарами, но являются важными документами сами по себе и должны содержать надлежащее полное раскрытие. Также важны сертификаты директоров и должностных лиц и любые этические кодексы. Податель заявки может добавить больше экспонатов (часто новостей) в Приложении 99 «Дополнительные экспонаты». Их часто можно найти в форме 8-K, которая представляет собой очень широкую форму, используемую для уведомления инвесторов о любых внеплановых существенных событиях, которые важны для акционеров, но Приложение 99 может появиться и в других местах.
Пункты 801–802: отраслевые руководства.
Отраслевые руководства Закона о ценных бумагах (элемент 801) и отраслевые руководства Закона о биржах (элемент 802) содержат наборы инструкций по соблюдению требований к раскрытию информации для конкретных отраслей. В первую очередь затронуты компании, осуществляющие нефтегазовые операции, заинтересованные в нефти и газе, а также программы или компании, которые участвуют или будут участвовать в значительных горнодобывающих операциях. Помимо горнодобывающей и нефтяной промышленности, также даются рекомендации по раскрытию статистической информации банковскими холдинговыми компаниями , неоплаченным претензиям и расходам на урегулирование претензий страховых компаний по страхованию имущества и от несчастных случаев , а также по долям участия в товариществах с ограниченной ответственностью в сфере недвижимости . Руководства разделены на соответствие Закону о ценных бумагах и Закону о фондовых биржах, но включены в один документ PDF, Отраслевые руководства SEC .
Позиции 901–915: сводные транзакции
В этих сделках небольшие частные фирмы объединяются в подставную компанию, которая становится публичной одновременно с слиянием; это приводит к слиянию нескольких мелких конкурентов в (теоретически) более крупную и более конкурентоспособную организацию. Получившиеся компании в целом не преуспели. [36] Таким образом, эти предметы редко встречаются в документах. Участвующие разделы:
- Пункт 901: Определения.
- Пункт 902: Дополнения к индивидуальному партнерству.
- Пункт 903: Резюме.
- Правило 904: Факторы риска и другие соображения
- Пункт 905: Сравнительная информация.
- Пункт 906: Распределение сводного вознаграждения
- Пункт 907: Предыстория сводной транзакции
- Пункт 908: Причины и альтернативы сводной транзакции
- Пункт 909: Конфликт интересов.
- Пункт 910: Справедливость сделки
- Пункт 911: Отчеты, заключения и оценки.
- Пункт 912: Источник и сумма средств и транзакционных расходов
- Пункт 913: Прочие условия сделки
- Пункт 914: Проформа финансовых отчетов; Избранные финансовые данные
- Пункт 915: Последствия по федеральному подоходному налогу
Толкование и расширение Правил SK
Раскрытие информации об экологическом праве и изменении климата
Хотя это никогда не упоминается явно в Положении SK, Руководство SEC указывает на четыре наиболее подходящих источника требований к раскрытию информации, связанных с изменением климата [37], все они содержатся в Положении SK: пункт 101, Описание бизнеса; Пункт 103, Судопроизводство; Пункт 503 (c), Факторы риска; и Пункт 303, Обсуждение и анализ руководства («MD&A»). Это также вопросы, касающиеся экологического законодательства и воздействия на окружающую среду.
Пункт 101 прямо требует раскрытия определенных затрат на соблюдение экологического законодательства. Пункт 101 (c) (1) (xii) требует, чтобы соответствующая информация была раскрыта в отношении существенных последствий, которые могут быть выполнены в соответствии с федеральными, государственными и местными положениями, регулирующими выброс материалов в окружающую среду или иным образом относящимися к защите окружающей среды. влияют на расходы, прибыль и конкурентное положение регистранта и его дочерних компаний.
Пункт 103 требует, чтобы регистрант кратко описал незавершенные судебные разбирательства, в которых он или его собственность является стороной, в частности, любые судебные разбирательства о воздействии на окружающую среду. Регистрант также должен описать существенные ожидающие судебные иски, в которых его собственность является предметом судебного разбирательства. Если регистрант осведомлен о подобных действиях, планируемых государственными органами, пункт 103 требует раскрытия информации и об этих действиях. Инструкции 5 к пункту 103 требуют раскрытия определенных экологических судебных споров. Процедуры, возникающие в соответствии с любыми федеральными, государственными или местными положениями, регулирующими выброс материалов в окружающую среду, должны быть описаны, если они существенны, т. Е. Превышают 10 процентов текущих активов зарегистрированного лица; [ требуется разъяснение ] они также должны быть описаны, если государственный орган является стороной такого разбирательства, и такое разбирательство влечет за собой потенциальные денежные санкции, если только денежные санкции не должны быть менее 100 000 долларов США.
Раскрытие информации об изменении климата остается нечеткой темой, но в руководстве SEC обсуждаются четыре основные темы: [38] влияние законодательства и регулирования; влияние международных договоренностей; косвенные последствия регулирования или деловых тенденций; [ требуется разъяснение ] и физические последствия изменения климата . [ необходима цитата ]
История
Закон Jumpstart Our Business Startups Act (JOBS) требовал пересмотра Положения SK, опубликованного в 2013 году. [39] Постановление было создано в 1982 году в качестве основы для «интегрированной системы раскрытия информации», призванной заменить повторяющееся лоскутное одеяло форм и ввести формы регистрации единообразия (такие как S-1) и периодические формы, такие как 10-K. [39] : 9
Комиссия по ценным бумагам и биржам периодически делала обновления, особенно после принятия Закона о РАБОТЕ; в 2020 году SEC предложила исключить 301, 302 (a) и 302 (b) и обновить 303. [40]
Заметки
- ^ При возмещении убытков андеррайтерам было заключено соглашение о возмещении любых убытков андеррайтера при проведении андеррайтинга.
- ^ Главный андеррайтер - это старший андеррайтер, который принимает решения для всех андеррайтеров в группе, обычно используется для крупных предложений.
- ^ Дискреционные счета - это счета клиентов, которые разрешили своим брокерам инициировать сделки от имени клиента.
- ^ Члены группы продаж являются текущими владельцами акций, которые намереваются продать часть или все эти акции в процессе распределения акций.
- ^ Пассивный маркет- мейкер - это процесс, в котором маркет-мейкер является одновременно андеррайтером и покупателем ценных бумаг компании при вторичном размещении. [30] [31]
Рекомендации
- ^ «Требования к финансовой отчетности при размещении ценных бумаг в США: что вам нужно знать» . Лэтэм и Уоткинс . Архивировано 29 февраля 2020 года . Проверено 28 февраля 2020 .
- ^ «Закон о фондовых биржах 1934 года: статья 12» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2010-09-07.
- ^ «Закон о фондовых биржах 1934 года: статья 13» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2010-09-06.
- ^ «Закон о фондовых биржах 1934 года: статья 15» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2010-09-07.
- ^ «Закон о фондовых биржах 1934 года: статья 14» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2010-09-06.
- ^ «Отдел финансов корпорации» . Комиссия по ценным бумагам и биржам . Проверено 28 мая 2012 .
- ^ «Устав, правила и формы» . Отдел корпоративных финансов . 2012-05-16 . Проверено 28 мая 2012 .
- ^ «Положение SX» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2010-09-11.
- ^ «Положение МА» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2010-09-11.
- ^ «Положение AB» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2011-07-16.
- ^ «Общие правила и положения, принятые в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года: Положение C» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2010-09-10.
- ^ «Общие правила и положения, принятые в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года: Положение D» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2010-09-10.
- ^ «Общие правила и положения, принятые в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года: Положение S» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2010-09-09.
- ^ http://www.sullcrom.com/siteFiles/Publications/SC_Publication_Oil_and_Gas_Reserve_Disclosure_42C1.pdf
- ^ «Годовой отчет Ardent Mines Limited за 2009 год» . Эдгар . SEC. 2009 . Проверено 30 мая 2012 .
- ^ 17 Свода федеральных правил §229.301
- ^ См. SK деталь 301, Инструкции 1 и 2.
- ^ См. Пункт 301 SK, инструкция 2.
- ^ См. Рег. SK, поз.303.
- ^ Законценных бумагах выпуска No. 6835 (18 мая 1989)
- ^ См. Выпуск Закона о ценных бумагах № 6835 (18 мая 1989 г.); Инструкции к пункту 303
- ↑ Документация Google, 2009 г., 10 тыс.
- ^ Оценка рисков Wal-Mart Market
- ^ «Положение SK: пункт 307 - Контроль и процедуры раскрытия информации» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2012-05-03.
- ^ Pfizer Inc. (Приложение 14A)
- ^ Форма 10-K компании Pfizer Inc.
- ^ Заявление о доверенности Ford
- ^ Закон Сарбаннеса-Оксли и кодексы этики корпоративного управления
- ^ «Пункт 504 Положения СК» (PDF) . Издательство правительства США . Издательство правительства США.
- ^ «Глоссарий - П» . Регулирующий орган финансового сектора. Архивировано из оригинала на 2010-12-24.
- ^ «Положение M: Правило 103 - Пассивное создание рынка Nasdaq» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2012-05-09.
- ^ «Положение SK: Пункт 512 - Обязательства» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2012-04-15.
- ^ «17 CFR § 229.601 - (Пункт 601) Экспонаты» . law.cornell.edu . Корнельский закон . Проверено 7 марта 2021 года .
- ^ «Положение SX: Пункт 601 - Экспонаты» . Справочник юриста по ценным бумагам . Юридический колледж Университета Цинциннати. Архивировано из оригинала на 2012-05-02.
- ^ "Что представляет собой выставка SEC, поданная в бумажном виде?" . lexamples.com . Проверено 7 марта 2021 года .
- ^ Корпоративное управление, стимулы и отраслевые консолидации
- ^ «Руководство Комиссии (SEC) относительно раскрытия информации, связанной с изменением климата» (PDF) . SEC . 2010 г.
- ^ Раскрытие тем, руководство SEC по изменению климата
- ^ а б «Отчет о пересмотре требований к раскрытию информации в Положении СК» (PDF) . Комиссия по ценным бумагам и биржам . Архивировано (PDF) из оригинала 10.09.2019 . Проверено 28 февраля 2020 .
- ^ «Комиссия по ценным бумагам и биржам предлагает дальнейшие изменения для оптимизации и модернизации раскрытия финансовой информации и информации о МиП» . JD Supra . Проверено 29 февраля 2020 .
Смотрите также
- Правило SX
- Заявление о доверенности
- Общепринятые принципы бухучета
Внешние ссылки
- Справочник юристов по ценным бумагам
- Типы форм, используемых для электронной подачи на EDGAR
- Обязанности подотчетной организации по раскрытию информации в ходе государственных расследований
- Ссылки на юристы, Индекс Положения SK
- Положение SB объединение правил в Положение SK
- Положение ST (Общие правила и положения для электронных заявок)
- SEC одобряет предложение о расширенном раскрытии информации по доверенности (402 (s) Положения SK)
- Предложения по размещению акций для рассмотрения именных ценных бумаг
- Веб-руководство по Регламенту SEC SK
- Центр ресурсов по раскрытию информации о ценных бумагах по законодательству Колумбии
- (SEC) Рекомендации Комиссии относительно раскрытия информации, связанной с изменением климата
- Руководство по принудительному применению ценных бумаг, второе издание: тактика и стратегии
- Основы регулирования ценных бумаг, пятое издание