| Эта статья является частью серии статей о |
| Корпоративное право |
|---|
 |
|
Корпорация оболочка является компания или корпорация , которая существует только на бумаге и не имеет офиса и нет сотрудников, но может иметь банковский счет или может содержать пассивные инвестиции или быть зарегистрированным владельцем активов, таких как интеллектуальная собственность , или судов. Компании-оболочки могут быть зарегистрированы по адресу компании, которая предоставляет услуги по созданию компаний-оболочников и которая может выступать в качестве агента для получения юридической корреспонденции (например, бухгалтер или юрист). Компания может служить средством для деловых операций, не имея при этом каких-либо значительных активов или операций. Иногда подставные компании используются для уклонения от уплаты налогов , уклонения от уплаты налогов иотмывание денег или достижение определенной цели, например анонимности . Анонимность может потребоваться для защиты личных активов от других лиц, например от супруга, когда брак распадается, от кредиторов, государственных органов и других лиц.
Компании-оболочки могут преследовать законные деловые цели. Например, они могут выступать в качестве доверительного управляющего траста и не заниматься какой-либо другой деятельностью за свой счет. Такая структура создает ограниченную ответственность для доверительного управляющего. Корпоративная оболочка также может быть сформирована вокруг партнерства, чтобы создать ограниченную ответственность для партнеров и других бизнес-предприятий или защитить одну часть бизнеса от рисков другой части. Компании-оболочки можно использовать для передачи активов из одной компании в новую, оставив при этом обязательства в прежней компании.
Определение SEC [ править ]
Комиссия по ценным бумагам и биржам США определяет "подставную" компанию следующим образом:
Компания-оболочка: термин компания-оболочка означает регистранта, отличного от обеспеченного активами эмитента, как это определено в пункте 1101 (b) Постановления AB (§ 229.1101 (b) данной главы), который имеет:
(1) Отсутствие или номинальные операции; и
(2) Либо:
(i) Отсутствие или номинальные активы;
(ii) активы, состоящие исключительно из денежных средств и их эквивалентов; или же
(iii) Активы, состоящие из любой суммы денежных средств и их эквивалентов, а также номинальных прочих активов ». [1] [2]
Фон [ править ]
Некоторые подставные компании ранее могли сокращать объемы операций из-за неблагоприятных рыночных условий или плохого управления компанией. Корпорация-оболочка может также возникнуть, когда деятельность компании была прекращена, например, после поглощения, но «оболочка» исходной компании продолжает существовать. [3] Термин «подставная корпорация» не описывает цель юридического лица, но в целом более информативен для классификации юридического лица в соответствии с его ролью в конкретной корпоративной структуре; например, холдинговая компания , генеральный партнер или партнер с ограниченной ответственностью .
Компании-оболочки являются основным компонентом теневой экономики , особенно тех, которые базируются в налоговых убежищах . Они также могут быть известны как международные компании , личные инвестиционные компании , подставные компании , или « почтовых ящиков » компаний . Компании-оболочки также могут использоваться для ухода от уплаты налогов. Классическая операция по уклонению от уплаты налогов может использовать благоприятные трансфертные цены между несколькими юридическими лицами для снижения налоговых обязательств в определенной стране; например, двойная ирландская аранжировка .
Специального назначения , часто используется в контексте более крупной корпоративной структуры, могут быть сформированы для достижения конкретной цели, например, для создания анонимности .
Согласно экспериментальному исследованию 2013 года, когда исследователи запросили анонимную регистрацию в нарушение международного права, каждый четвертый поставщик корпоративных услуг предлагал свои услуги в нарушение международного права. [4]
Примеры [ править ]
Компании-оболочки могут использоваться для передачи активов одной компании в новую компанию, не имея обязательств прежней компании. Например, когда Sega Sammy Holdings приобрела обанкротившуюся Index Corporation в июне 2013 года, в сентябре 2013 года они сформировали подставную компанию под названием Sega Dream Corporation, в которую были переданы ценные активы старой компании, включая бренд Atlus и интеллектуальную собственность Index Corporation. . [5] Это означало, что обязательства старой компании остались в старой компании, и Sega Dream имела чистое право собственности на все активы старой компании. Бывшая Index Corporation была затем распущена.. Sega Dream Corporation была переименована в Index Corporation в ноябре 2013 года.
Когда Hilco приобрела HMV Canada , они использовали подставную компанию под названием Huk 10 Ltd. [6] , чтобы получить средства и минимизировать ответственность. Затем HMV подала в суд на Huk 10 Ltd., что позволило Hilco вернуть активы и продать HMV Canada.
В качестве другого примера, использование подставной компании в налоговой гавани позволяет переводить прибыль этой подставной компании в рамках стратегии, называемой уклонением от уплаты налогов. Американская компания, покупающая продукцию за границей, должна будет платить налоги США на прибыль, но, чтобы избежать этого, она может покупать продукцию через подставную компанию-нерезидента, базирующуюся в налоговой гавани, где она описывается как оффшорная компания. Компания-пустышка будет покупать продукты на свое имя, маркировать продукты и продавать их американской компании, тем самым переводя прибыль в налоговую гавань. (Продукты могут никогда физически не пройти через это налоговое убежище и быть отправлены напрямую американской компании.) Поскольку подставная компания не базируется в Соединенных Штатах, ее прибыль не подлежит обложению подоходным налогом США, и, поскольку она является оффшорная компания в юрисдикции налоговой гавани,там он тоже не облагается налогом. Согласно закону о налоговых убежищах, прибыль считается полученной не в юрисдикции, а продажа считается осуществленной в Соединенных Штатах. Поскольку налог на доходы физических лиц в США значительно менее важен, чем налог на прибыль корпораций, руководители компаний в США будут требовать заработную плату (или гонорары, консультационные услуги и т. Д.) Из прибыли компании.
Кроме того, есть несколько подставных компаний, которые используются радиовещательными группами для обхода ограничений FCC на владение телевизионными станциями. Например, Sinclair Broadcasting Group заключает местные маркетинговые соглашения со станциями, принадлежащими Cunningham Broadcasting и Deerfield Media ; почти все акции Cunningham Broadcasting контролируются трастами на имя детей владельца. [7] Другие примеры включают Nexstar Media Group, контролирующую телевизионные станции, принадлежащие Mission Broadcasting и Vaughan Media .
Страны проживания [ править ]
Типичными странами проживания подставных компаний являются офшорные финансовые центры, такие как Ирландия , Лихтенштейн , Люксембург , Швейцария , остров Мэн и Нормандские острова, включая Гернси и Джерси в Европе, Багамы , Барбадос , Бермуды , Каймановы острова и Виргинские острова в Карибском бассейне. , Панама в Центральной Америке и Гонконг и Сингапур в Азии. Компании-оболочки обычно предлагаются юридическими фирмами, базирующимися в этих странах.[8] Процесс создания подставной компании иногда может быть выполнен очень быстро в режиме онлайн. [9]
В США анонимные корпорации легальны во всех 50 штатах. Делавэр (где зарегистрировано более половины публично торгуемых корпораций США), Невада и Вайоминг также предлагают выгодные налоговые режимы. [10] [11]
Нарушение [ править ]
Компании-оболочки использовались для совершения мошенничества: они создавали пустую компанию-оболочку с названием, похожим на названия существующих реальных компаний, затем повышали цену на пустую оболочку и внезапно продавали ее ( накачка и сброс ). [ необходима цитата ]
Существуют также подставные компании, созданные с целью владения активами (включая материальные активы, такие как недвижимость для развития собственности, и нематериальные активы, такие как роялти или авторские права ) и получения дохода. Причины создания такой подставной компании могут включать защиту от судебных разбирательств и / или налоговые льготы (некоторые расходы, которые не подлежат вычету для физического лица, могут быть вычтены для корпорации). Иногда подставные компании используются для уклонения от уплаты налогов или уклонения от уплаты налогов . [12]
Offshore Leaks [ править ]
В 2013 году Международный консорциум журналистов-расследователей опубликовал отчет под названием «Offshore Leaks» с информацией об использовании и владельцах 130 000 подставных компаний. Многие подставные компании принадлежали политикам и знаменитостям со всего мира и использовались для уклонения от уплаты налогов и сокрытия финансовых активов. [13]
Панамские документы [ править ]
В 2016 году утечка 11,5 миллионов документов в немецкую газету Süddeutsche Zeitung раскрыла информацию о владельцах более 214 000 фиктивных компаний, находящихся в ведении юридической фирмы Mossack Fonseca в Панаме. Компании-пустышки использовались политиками, бизнесменами, автократами и террористами со всего мира для уклонения от уплаты налогов и другой незаконной деятельности. [8]
Индия [ править ]
После того, как Индия приняла решение демонетизировать банкноты номиналом 500 и 1000 рупий 8 ноября 2016 года [14] [15] [16], различные органы власти заметили рост числа подставных компаний, размещающих наличные в банках, возможно, в попытке скрыть настоящего владельца банкноты. богатство. В ответ в июле 2017 года власти приказали закрыть почти 2000 подставных компаний, в то время как Совет по ценным бумагам и биржам Индии (SEBI) ввел торговые ограничения для 162 компаний, котирующихся на бирже, в качестве подставных компаний. Рабочая группа высокого уровня обнаружила, что сотни подставных компаний были зарегистрированы в нескольких зданиях в Калькутте . Многие из них были заперты, их замки были покрыты пылью, а многие другие имели офисные помещения размером с кабину.[17]
Регламент [ править ]
Поскольку подставные компании очень часто используются в различных незаконных целях, регулирование подставных компаний становится все более важным для предотвращения такой незаконной деятельности.
Соединенное Королевство [ править ]
В настоящее время британские заморские территории и зависимые от нее короны обязаны сообщать истинное имя владельцев подставных компаний только по запросу официальных правоохранительных органов. Однако к 2020 году они будут вынуждены опубликовать эти имена в публичном реестре, чтобы предотвратить анонимное использование подставных компаний. [18]
Соединенные Штаты [ править ]
Новое правило надлежащей проверки клиентов (НПК) от 2016 года вынуждает банки знать имена своих клиентов, чтобы сообщать их правоохранительным органам по запросу. Таким образом, будет предотвращено анонимное неправомерное использование подставных компаний. Правило находится в ведении Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN). [19] В январе 2021 года анонимные подставные компании были фактически запрещены на основании положения Закона Уильяма М. (Мак) Торнберри о разрешении на национальную оборону на 2021 финансовый год . [20]
Индия [ править ]
В 2017 году была создана «Целевая группа по корпорациям Shell» под председательством министра доходов правительства Индии и секретаря по корпоративным вопросам правительства. Индии за эффективное комплексное противодействие злоупотреблениям со стороны подставных компаний. [21]
См. Также [ править ]
- Альтернативное публичное размещение
- Фиктивная корпорация
- Фронтальная организация
- Холдинговая компания
- Внутренняя конкуренция
- Лазейка
- Отмывание денег
- Номерная компания
- Офшорная компания
- Оффшорный финансовый центр
- Теневая банковская система
- Структурированный инвестиционный инструмент
- Налоговая инверсия
- Прозрачность (рынок)
Ссылки [ править ]
- ^ См. Правило 12b-2 Закона о ценных бумагах и биржах 1934 г.
- ^ Корнельский юридический факультет Институт правовой информации 17 CFR 240.12b-2 - Определения.
- ^ "Новый мировой финансовый и инвестиционный словарь Вебстера" . 2010 г.
- ^ Финдли, Майкл G .; Nielson, Daniel L .; Шарман, JC (2013). «Использование полевых экспериментов в международных отношениях: рандомизированное исследование анонимного включения 1». Международная организация . 67 (4): 657–693. DOI : 10.1017 / S0020818313000271 . ЛВП : 10072/56156 . ISSN 0020-8183 .
- ^ «Уведомление о заключении в отношении соглашения о передаче бизнеса Index Corporation» (PDF) . Sega Sammy Holdings Inc. 18 сентября 2013 . Проверено 18 сентября 2013 года .
- ^ «HUK 10 LIMITED - Обзор (бесплатная информация о компании из Регистрационной палаты)» . beta.companieshouse.gov.uk .
- ^ "Семейное телевизионное влияние в углу Буша, Говард Курц и Фрэнк Аренс, Вашингтон Пост, 12 октября 2004 г., страница A1" . Washingtonpost.com. 12 октября 2004 . Проверено 4 января 2014 года .
- ^ а б «О панамских документах» . Sueddeutsche Zeitung . Süddeutsche Zeitung . Проверено 10 июня 2018 .
- ^ «Создание собственной подставной компании в налоговом убежище занимает 10 минут» . тройной j . abc.net.au. 4 апреля 2016 . Проверено 9 июня 2018 .
- Перейти ↑ Sharman, JC (осень 2010 г.). «Покупки для анонимных подставных компаний: аудит анонимности и преступности в международной финансовой системе» . Журнал экономических перспектив . 24 (4): 127–140. DOI : 10,1257 / jep.24.4.127 .
- ^ Jana Kasperkevic (6 апреля 2016). «Забудьте о Панаме: в США спрятать деньги проще, чем где бы то ни было» . Хранитель .
- ^ Николас Shaxson , Сокровище остров: налоговые убежища и мужчины , которые украли мир , Random House, январь 2011
- ^ "База данных ICIJ Offshore Leaks" . offshoreleaks.icij.org . Международный консорциум журналистов-расследователей (ICIJ) . Проверено 10 июня 2018 .
- ^ "Индия ломает банкноты 500 и 1000 рупий за ночь" . 8 ноября 2016 . Проверено 8 ноября +2016 .
- ^ "В попытке обуздать черные деньги премьер-министр Нарендра Моди объявляет банкноты номиналом 500 и 1000 рупий недействительными" . новости . The Economic Times. 9 ноября 2016 . Проверено 9 ноября +2016 .
- ^ «Вот что премьер-министр Моди сказал о новых банкнотах в 500 рупий, 2000 рупий и черных деньгах» . Индия сегодня . 8 ноября 2016 . Проверено 9 ноября +2016 .
- ^ "Расправа с черными деньгами, усиление контроля над подставными фирмами" . Архивировано из оригинального 17 августа 2017 года . Проверено 16 августа 2017 года .
- ^ "Великобритания пытается отследить уклоняющихся от уплаты налогов владельцев зарубежных подставных фирм | DW | 01.05.2018" . DW.COM . Deutsche Welle . Проверено 10 июня 2018 .
- ^ «Требования должной осмотрительности клиентов для финансовых учреждений» . Федеральный регистр . Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN). 11 мая 2016 . Проверено 10 июня 2018 .
- ↑ Кирби, Джен (21 декабря 2020 г.). «США произвели самые большие за последние годы изменения в борьбе с отмыванием денег» . Vox . Проверено 6 января 2021 года .
- ^ « „ Task Force на подставных компаний“для эффективного решения противозаконных» . Проверено 8 июля 2018 .
