Chandler v Cape plc

Chandler v Cape plc
Суд	Апелляционный суд Англии и Уэльса
Цитата (и)	[2011] EWHC 951 (QB); [2012] EWCA Civ 525
Мнения по делу
Вин Уильямс Дж. (Первая инстанция); Арден ЖЖ (Апелляционный суд)
Ключевые слова
Жертва правонарушения, асбест, обязанность заботы, корпоративная вуаль, дочерняя компания

Chandler v Cape plc [2012] EWCA Civ 525 - это решение Апелляционного суда, которое рассматривает возможность возмещения ущерба потерпевшему от правонарушений со стороны материнской компании в обстоятельствах, когда жертва получила производственную травму во время работы в дочерней компании.

Факты [ править ]

Дэвид Чендлер работал в дочерней компании Cape plc чуть более 18 месяцев, с 1959 по 1962 год. В 2007 году Чендлер обнаружил, что в результате воздействия асбеста в течение этого периода работы у него развился асбестоз . Дочерняя компания больше не существовала и не имела страхового полиса, покрывающего требования о возмещении ущерба от асбестоза. Чендлер подал иск против компании Cape plc, утверждая, что она была обязана (и нарушила) его обязанность проявлять осторожность. Cape plc отрицает, что несет ответственность за сотрудников своей дочерней компании.

Суждение [ править ]

Высокий суд [ править ]

Сначала Вин Уильямс постановил, что компания Cape plc должна проявлять осторожность, применив тройной критерий (предсказуемость, близость и справедливость), изложенный в деле Caparo Industries Plc против Дикмана . ^[1] Cape plc действительно знала об условиях труда сотрудников дочерней компании, и опасность асбеста была очевидна. Он нанял научного и медицинского сотрудника, который отвечал за вопросы здоровья и безопасности, и в сложившихся обстоятельствах сохранил ответственность за обеспечение того, чтобы его собственные сотрудники и сотрудники его дочерних компаний не пострадали.

48 В свете одновременных и более поздних документов, рассмотренных выше, не может быть никаких сомнений в том, что Ответчик осуществлял контроль над некоторыми видами деятельности Cape Products с момента ее создания и в течение периода, в течение которого Истец был одним из ее представителей. сотрудники. Со своим обычным реализмом Фини не пытается утверждать обратное. Он утверждает, однако, что, хотя Ответчик, очевидно, имел право осуществлять контроль над Cape Products и время от времени он это делал, это не означает, что Ответчик контролировал всю его важную деятельность. Я принимаю это представление. Взгляд на протоколы собраний директоров компании Cape Products в период с 1956 по 1962 год показывает, что многие решения относительно ее деятельности, некоторые из которых являются важными, были приняты без упоминания Ответчика.

49 Мне, однако, не кажется, что дело Истца стоит или сводится просто к тому, может ли он доказать, что Ответчик контролировал всю деятельность Cape Products. На мой взгляд, достаточно, если он сможет установить, что Ответчик либо контролировал, либо брал на себя общую ответственность за меры, принятые Cape Products для защиты своих сотрудников от вреда от воздействия асбеста.

[...]

66. ... необходимо развеять некоторые возможные недоразумения, которые могут возникнуть в случаях этого типа или при беглом прочтении этого решения. Во-первых, тот факт, что на Истца была возложена обязанность проявлять осторожность со стороны компании Cape Products, не препятствует возникновению такой обязанности между Истцом и другими сторонами. Несомненно, тот факт, что между Истцом и его работодателем существует ситуация с обязанностями, является фактором, который следует принимать во внимание при принятии решения о том, должна ли другая сторона Истцу такую ​​обязанность. Но, повторюсь, наличие обязанности между Истцом и его работодателем не может препятствовать тому, чтобы другое лицо было возложено на себя обязанностью проявлять осторожность. Второй, тот факт, что компания Cape Products была дочерней компанией Ответчика или частью группы компаний, материнской компанией которой являлся Ответчик, не может сам по себе означать, что Ответчик несет ответственность перед сотрудниками Cape Products. Так много ясно изАдамс против Cape Industries plc [1991] 1 AER 929. Точно так же тот факт, что Cape Products была отдельным от Ответчика юридическим лицом, не может исключать возникновение обязанности. В-третьих, это дело не было представлено на том основании, что компания Cape Products была фикцией - не более чем завесой для действий Ответчика. Соответственно, это не тот случай, когда было бы уместно « пробивать корпоративную завесу ».

71 Это правда, что в целом закон не возлагает на одну из сторон никаких обязательств по предотвращению причинения третьей стороной ущерба другой стороне. Это ясно видно из дела Смит против Littlewoods Organization Ltd.[1987] AC 241. Однако тот же случай ясно показывает, что есть исключения из общего правила. В своей речи лорд Гофф определил обстоятельства, при которых может возникнуть обязанность. Это были а) особые отношения между Ответчиком и Истцом, основанные на принятии Ответчиком ответственности; б) когда между Ответчиком и третьей стороной существуют особые отношения, основанные на контроле Ответчика; c) когда Ответчик несет ответственность за состояние опасности, которым может воспользоваться третье лицо; и d) когда Ответчик несет ответственность за имущество, которое может быть использовано третьей стороной для причинения ущерба. Г-н Вейр, QC утверждает, что, если необходимо показать, что в данном случае существуют особые или исключительные обстоятельства, это можно сделать. Он утверждает, что между Ответчиком и Истцом существовали особые отношения, основанные на принятии Ответчиком ответственности за защиту Истца от болезней, вызванных воздействием асбеста; в качестве альтернативы Ответчик имел окончательный контроль над теми мерами, которые были приняты для защиты Истца от риска воздействия асбеста.

72 Я заканчиваю обсуждение доводов сторон по закону, с которого я начал. Я должен пройти трехэтапный тест в Капаро ....

75 Ответчик нанимал научного сотрудника и медицинского сотрудника, которые отвечали за вопросы здоровья и безопасности всех сотрудников в группе компаний, материнской компанией которой являлся Ответчик. На основе доказательств в целом именно Ответчик, а не отдельные дочерние компании, диктовал политику в отношении вопросов здоровья и безопасности в той мере, в какой основной бизнес Ответчика влиял на здоровье и безопасность. Ответчик сохранил ответственность за обеспечение того, чтобы его собственные сотрудники и сотрудники его дочерних компаний не подвергались риску причинения вреда в результате воздействия асбеста. Делая такой вывод, я не собираюсь подразумевать, что сами дочерние компании не играли никакой роли - разумеется, в реализации соответствующей политики. Тем не мение, доказательства убеждают меня, что Ответчик сохранил полную ответственность. На любом этапе он мог бы вмешаться, и компания Cape Products подчинилась бы его вмешательству. На этом основании, по моему мнению, Истец установил достаточную степеньблизость между Ответчиком и самим собой. В параграфе 27 основного аргумента, представленного от имени Истца, делается предположение, что в этом случае степень близости между Ответчиком и Истцом имеет центральное значение для анализа того, выполнялась ли, исходя из фактов, обязанность проявлять осторожность. Я согласен. Факты, которые я обнаружил, в данном случае убедили меня в том, что близость установлена.

76 Г-н Фини не выдвинул мне аргументов в пользу того, что, если предсказуемость и близость были установлены, тем не менее, это было бы несправедливо, справедливо и разумно, чтобы существовала обязанность. Если бы был выдвинут такой аргумент, я бы его отверг. К концу 1950-х годов ответчику стало ясно, что воздействие асбеста несет с собой очень значительный риск очень разрушительного и опасного для жизни заболевания. Я не могу придумать никаких оснований, на которых было бы правильным сделать в этих обстоятельствах вывод о том, что было бы несправедливо или разумно возлагать обязанность проявлять осторожность на такую ​​организацию, как Ответчик.

77 По моему мнению, трехэтапный тест на возложение обязанности проявлять осторожность в этом случае удовлетворен. Соответственно, Истец удовлетворяет свои требования.

Апелляционный суд [ править ]

Cape plc подала апелляцию в Апелляционный суд, но ее апелляция была отклонена. Арден Л.Дж. (с которым согласились другие судьи) пришел к выводу, что компания Cape plc приняла на себя ответственность перед г-ном Чендлером и несет ответственность за нанесенный ему вред.

1. ... 14 апреля 2011 года Вин Уильямс Дж. Постановил, что Кейп несет ответственность перед г-ном Чендлером не на основании какой-либо формы субсидиарной ответственности или ответственности агентства или предприятия, а на основе концепции общего права о принятии на себя ответственности. . Кейп обжалует это решение.

[...]

8. Cape приобрел по крайней мере большую часть акционерного капитала Cape Products в 1945 году и оставшиеся в обращении акции примерно в 1953 году. Cape установил необходимый завод на пустом заводе. Был назначен менеджер, чтобы «управлять этим заводом как филиалом Cape» (см. «Историю мыса Асбеста», выпущенную Cape Asbestos, 1953, стр. 71). Начато производство асбестолюкса - новой формы негорючих асбестовых плит. «За короткое время [Cape Products] стала бесценной составляющей экономики Кейптауна» (указ. Соч., Стр. 72). Однако следует отметить, что ни в какой соответствующий момент времени Cape не переставал быть операционной компанией или просто держал акции в своих дочерних компаниях, как если бы это была инвестиционная холдинговая компания.

[...]

40. Хотя кажется, что нет сообщений о случаях прямой обязанности по уходу со стороны материнской компании, г-н Вейр цитирует отрывок из речи лорда Бингема в деле Lubbe v Cape Plc [2000] 1 WLR 1545. Тот случай. касался вопроса о том, следует ли приостановить судебное разбирательство, возбужденное бывшими сотрудниками бывшего южноафриканского филиала Cape в Англии и Уэльсе, на том основании, что надлежащим форумом является Южная Африка. Таким образом, Палате представителей не нужно было рассматривать основания для успеха такого действия. Однако на странице 1555 лорд Бингем прямо предполагал, что это может включать, как в данном случае, подробное изучение взаимоотношений между сторонами на основе сохранившихся документальных материалов ...

[...]

62. Основание, на котором судья установил, что компания Cape обязана проявлять осторожность, основано на принятии на себя ответственности. Это подпадает под вторую и третью части трехэтапного критерия Капаро для определения наличия обязанности проявлять осторожность, а именно близости и дополнительного требования о том, чтобы наложение ответственности было справедливым, справедливым и разумным. Эти два требования направлены на, по сути, один и тот же вопрос. Как сказал лорд Оливер в « Капаро» :

«« Близость », без сомнения, является удобным выражением до тех пор, пока понимается, что это не более чем ярлык, охватывающий не определяемую концепцию, а просто описание обстоятельств, при которых суды прагматически приходят к выводу, что обязанность проявлять осторожность существуют." (стр. 633)

63. Развитие закона о халатности должно быть постепенным, и судья, по моему мнению, был прав, полагая, что аналогичная линия дел о халатности по сравнению с настоящим делом представляет собой полномочия, в обязанности которых входит вмешательство лица для предотвращения ущерб другому. Как указал лорд Гофф в деле Smith v Littlewoods Ltd [1987] AC 241 at 270, в целом нет обязанности предотвращать причинение ущерба третьими сторонами другому лицу. Но лорд Гофф признал, что были исключения из этого принципа, например, когда существовали «отношения между сторонами, которые приводят к возложению или принятию ответственности» со стороны ответчика (стр. 272D).

64. Лорд Гофф говорит о возложении или принятии ответственности. Приняла ли сторона ответственность за это - это вопрос закона. Суду не нужно устанавливать, что соответствующая сторона добровольно взяла на себя ответственность (см. Также по этому вопросу дело Уполномоченного по таможенным и акцизным сборам против Barclays Bank [2007] 1 AC 181, цитируется г-ном Вейром). Поэтому слово «предположение» употребляется неправильно. Фраза «привязанность» к ответственности могла бы быть более точной.

65. Ответственность была возложена на дело Dorset Yacht Co Ltd против Министерства внутренних дел [1970] AC 1004, где Министерство внутренних дел было признано ответственным за ущерб, причиненный бегством мальчиков из Borstal, над которыми его контролировало Министерство внутренних дел. Его контроль над ними породил особые юридические отношения между истцами и Министерством внутренних дел. Было также установлено, что обязательство соблюдать осторожность существует между независимым подрядчиком и служащими работодателя: см., Например, Gray v Fire Alarm Fabrication Services Ltd [2007] ICR 247; Клей против AJ Crump Ltd [1964] 1 QB 533.

66. Аналогичным образом, в двух случаях утверждалось, что можно утверждать, что материнская компания может быть обязана проявлять осторожность перед сотрудниками дочерних компаний: см. Коннелли против Рио Тино Цинк Корпорейшн и Нгкобо против Тор Кемикалс Холдингс Лтд., Январь 1996 г., Морис Кей Дж., Не сообщается. Ни в судебном решении, ни в общем законе нет ничего, что могло бы поддержать заявление г-на Стюарта-Смита о том, что обязанность проявлять осторожность может существовать только в этих случаях, если материнская компания имеет абсолютный контроль над дочерней компанией. Более того, если материнская компания несет ответственность перед сотрудниками дочерней компании, может не быть точной корреляции между обязанностями двух компаний. Материнская компания вряд ли возьмет на себя ответственность перед сотрудниками своей дочерней компании во всех отношениях, а только, например, в отношении того, что можно было бы назвать советом или стратегией высокого уровня.

[...]

69. Я категорически отвергаю любое предположение о том, что этот суд каким-либо образом занимается тем, что обычно называют пробиванием корпоративной завесы . Дочерняя компания и ее компания являются отдельными лицами. Ответственность не может быть возложена или принята на себя только по той причине, что компания является материнской компанией другой компании.

70. Вопрос просто в том, равносильно ли действия материнской компании прямым обязанностям перед сотрудниками дочерней компании.

[...]

78. Учитывая уровень знаний компании Cape о компании Cowley Works и ее превосходные знания о природе и управлении рисками, связанными с асбестом, я не сомневаюсь, что в данном случае уместно сделать вывод о том, что Cape взяла на себя обязанность проявлять осторожность, чтобы сообщить компании Cape Products о том, какие шаги он должен был предпринять в свете имеющихся в то время знаний, чтобы предоставить этим сотрудникам безопасную систему работы или гарантировать, что эти шаги были предприняты. Объем обязанности можно определить любым способом. Как бы то ни было, результатом стала травма г-на Чендлера. Как постановил судья, работая над прошлыми показателями и реалистично рассматривая дело, Cape могла и делала по другим вопросам, давать инструкции Cape Products относительно того, как она должна действовать, и, насколько нам известно, она должным образом выполняла.

79. В этих обстоятельствах, по моему мнению, компания Cape имела прямую обязанность проявлять заботу о сотрудниках компании Cape Products. Не было дано указаний о мерах предосторожности, хотя оно проводило исследования, и что исследования не установили (и не смогли установить), что асбестоз и связанные с ним заболевания не были вызваны асбестовой пылью. Более того, хотя я пришел к своему выводу своими словами и следуя своему собственному пути, оказалось, что во всех существенных отношениях мои рассуждения соответствуют анализу судьи в пунктах 61 и 72–75 его постановления.

80. Таким образом, это дело демонстрирует, что при определенных обстоятельствах закон может возложить на материнскую компанию ответственность за здоровье и безопасность сотрудников ее дочерней компании. Эти обстоятельства включают ситуацию, когда, как в данном случае, (1) бизнес материнской и дочерней компании в соответствующем отношении совпадает; (2) родитель имеет или должен обладать превосходными знаниями по некоторым важным аспектам здоровья и безопасности в конкретной отрасли; (3) система работы дочерней компании небезопасна, о чем материнская компания знала или должна была знать; и (4) материнская компания знала или должна была предвидеть, что дочерняя компания или ее сотрудники будут полагаться на то, что она использует эти превосходные знания для защиты своих сотрудников. Для целей пункта (4) нет необходимости доказывать, что материнская компания вмешивается в политику дочерней компании в отношении здоровья и безопасности. Суд рассмотрит отношения между компаниями более широко. Суд может признать, что элемент (4) установлен, если доказательства показывают, что материнская компания имеет практику вмешательства в торговые операции дочерней компании, например, в вопросы производства и финансирования.

Значение [ править ]

Решение имеет важное значение, поскольку оно представляет собой первый случай, когда травмированный сотрудник дочерней компании установил, что материнская компания его работодателя обязана соблюдать осторожность. Arden LJ отклонил любые предположения о том, что дело касалось нарушения корпоративной завесы , но результат имеет эквивалентный эффект в том смысле, что (посредством применения деликатных принципов) он налагает ответственность на материнскую компанию, несмотря на тот факт, что материнская компания является отдельным юридическим лицом. от дочерней компании.

Обоснование, содержащееся в решении, соответствует деликтным принципам общего права, которые применяются в Южной Африке и, вероятно, в других юрисдикциях общего права. Хотя суд Южной Африки еще не вынес аналогичного решения, на это решение будут ссылаться истцы в рамках коллективного иска, возбужденного от имени нескольких десятков тысяч бывших рабочих золотых приисков Южной Африки, которые в результате заразились силикозом. работы на рудниках против владельцев золотых приисков в Южной Африке и их материнских компаний (Бонгани Нкала и другие против Harmony Gold Mining Company и другие, дело № 48226/12, Высокий суд Южного Гаутенга) <goldminersilicosis.co.za>

Наиболее значительным ответчиком материнской компании является Anglo American South Africa Limited, которая в настоящее время отказалась от всех своих золотодобывающих активов, но в течение нескольких десятилетий владела и контролировала дочерние компании, владеющие золотыми приисками, на долю которых приходится около 40% добычи золота в Южной Африке. Поскольку большинство ее бывших дочерних компаний, владеющих золотыми приисками, было ликвидировано и снято с учета, решение по делу Chandler v Cape plc предлагает путь к возмещению убытков тысячам бывших горняков, которые в противном случае не имели бы реальных перспектив взыскания компенсации за свои убытки.

См. Также [ править ]

• Корпоративная вуаль в Великобритании

Заметки [ править ]

Ссылки [ править ]

• Э. МакГоги, «Донохью против Саломона в Высоком суде» (2011) 4 Журнал Закона о личных травмах 249, на SSRN
• Э. МакГоги, Сборник прецедентов по трудовому праву (Харт, 2019), глава 3, 145

Внешние ссылки [ править ]

• Веб-страница Cape plc