Из Википедии, бесплатной энциклопедии
  (Перенаправлено из корпорации Делавэр )
Перейти к навигации Перейти к поиску
Эта статья является частью серии статей о
Корпоративное право
Society.svg
По юрисдикции
Общие корпоративные формы
Корпоративные формы
по юрисдикции
Европейский Союз
Великобритания / Ирландия / Содружество
Соединенные Штаты
Другие
  • Актиеболаг  (AB)
  • Aktiengesellschaft (AG)
  • Ансварлиг сельскап (ANS)
  • Актиесельскаб (A / S)
  • Аксьесельскап (AS)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • Кабушики гайша (KK)
  • Наамлозе венноотчап (Невада)
  • Osakeyhtiö (Oy)
  • SA
  • Société à responsabilité limitée (SARL)
  • более...
Доктрины
  • Правило бизнес-суждения
  • Корпоративное управление
  • Де-факто и эстоппель корпорации
  • Доктрина внутренних дел
  • Ограниченная ответственность
  • Тэги справа
  • Перетащите вправо
  • Пробивая корпоративную вуаль
  • Принципы Рочдейла
  • С превышением правомочий
Связанные области
  • Гражданский процесс
  • Договор
  • Корпоративные регистры
  • Портал компании
  • Юридический портал
  • v
  • т
  • е

Corporation Закон штата Делавэр (Title 8, глава 1 из Делавэра Кодекса) является уставом , регулирующим корпоративное право в американском штате в штате Делавэр . [1] Закон, принятый в 1899 году, с начала 20 века сделал Делавэр самой важной юрисдикцией в корпоративном праве Соединенных Штатов . Более половины публичных корпораций , перечисленных в Нью - Йоркской фондовой бирже ( в том числе его владельца, Intercontinental Exchange , ) и 66% Fortune 500 являются включены (и , следовательно , юридический адрес ) в государстве.[2]

История [ править ]

См. Также: Регулирующее соревнование и Гонка за дном.

Делавэр приобрел статус корпоративной гавани в начале 20 века. Следуя примеру Нью-Джерси , где в конце XIX века были приняты благоприятные для корпораций законы для привлечения предприятий [3] из Нью-Йорка , Делавэр принял 10 марта 1899 г. общий акт об учреждении, направленный на привлечение большего числа предприятий. Группа, которая настаивала на принятии этого закона, намеревалась создать корпорацию, которая будет продавать услуги другим компаниям, зарегистрированным в Делавэре. [4]До появления общих актов о создании корпорации требовалось принятие специального акта законодательного собрания штата. Общая инкорпорация позволяла любому создать корпорацию, просто собирая деньги и подавая учредительные документы государственному секретарю штата.

Прочие правовые аспекты [ править ]

Благодаря обширному опыту судов Делавэра, Делавэр имеет более развитую систему прецедентного права, чем другие штаты [5], которая служит для предоставления корпорациям и их консультантам более подробных рекомендаций по вопросам корпоративного управления и ответственности за транзакции. Споры по поводу внутренних дел корпораций Делавэра обычно подаются в Канцлерский суд Делавэра , который является отдельным судом справедливости , а не судом общей юрисдикции . [6]Поскольку это суд справедливости, здесь нет присяжных; его дела слушаются судьями, называемыми канцлерами. С 1989 года суд состоял из одного канцлера и четырех вице-канцлеров. Суд является судом первой инстанции, каждое дело рассматривает один канцлер. Истцы вправе обжаловать окончательные решения Канцлерского суда в Верховном суде штата Делавэр .

Делавэр также привлек крупные банки кредитных карт из-за его мягких правил в отношении процентов . Во многих штатах США действуют законы о ростовщичестве, ограничивающие размер процентов, которые может взимать кредитор. Федеральный закон позволяет национальному банку «импортировать» эти законы из штата, в котором расположен его главный офис. [7] В Делавэре (среди прочих) действуют относительно мягкие законы о процентных ставках [8], поэтому несколько национальных банков решили разместить свой главный офис в Делавэре. Однако национальные банки - это корпорации, созданные в соответствии с федеральным законом, а не законодательством штата Делавэр. Корпорация, созданная в соответствии с законодательством штата Делавэр, извлекает выгоду из смягчения правил процентной ставки в той мере, в какой она ведет бизнес в Делавэре, [9]но подчиняется ограничениям законов других штатов, если ведет бизнес в других штатах. [8]

В соответствии с " доктриной внутренних дел " корпорации, которые действуют более чем в одном штате, подчиняются только законам своего государства регистрации в отношении регулирования внутренних дел корпорации. [10] В результате корпорации Делавэра подчиняются почти исключительно закону Делавэра, даже если они ведут бизнес в других штатах.

В то время как большинство штатов требует, чтобы коммерческая корпорация имела по крайней мере одного директора и двух должностных лиц, законы Делавэра не содержат этого ограничения. [11] Все офисы могут принадлежать одному лицу, которое также может быть единственным акционером. Лицо, которое не обязательно должно быть гражданином или резидентом США, также может работать анонимно только с агентом по листингу, через которого зарегистрирована компания. [12]

Дело TransPerfect [ править ]

Согласно разделу 226 Закона штата Делавэр об общих корпорациях (DGCL) Канцелярский суд имеет право назначить управляющего или попечителя корпорации, когда ее акционеры или директора разделены и тупиковая ситуация наносит ущерб корпорации. [13] В августе 2015 года глава канцелярии Делавэра , канцлер Андре Бушар нанял 226 (a) DGCL, чтобы отдать распоряжение об аукционе акций компании, которая не испытывала финансовых затруднений и не находилась под угрозой банкротства, поскольку ее совладельцы не могли ужиться. [14] Принудительная продажа TransPerfectэто первый случай, когда компания, которая не соответствовала критериям конкурсного права и обязательной продажи в соответствии с законодательством штата Делавэр, была вынуждена прекратить свое существование, чтобы наградить одного члена совета директоров, который хотел выйти, премией за контроль . [15] [16] Бывший мэр Нью-Йорка Рудольф Джулиани проявил интерес к этому делу, поскольку считал его «противоречащим» корпоративным законам штата Делавэр. [17]

Согласно закону, Канцелярия не обязана или даже не уполномочена предоставлять какие-либо условия для продажи своей доли участия какой-либо стороне. Единственная забота суда Делавэра - убедиться, что компания хорошо управляется и не пострадает. В этом отношении дело TransPerfect может показаться не соответствующим мандату суда. [18] Канцлер решил санкционировать продажу компании, потому что два директора были заблокированы в споре, который оставил их неспособными вести переговоры между собой. [19] Однако проблема заключается в том, что, поступая таким образом, Канцелярия и Канцлер, похоже, стремятся получить несправедливую долю для одного из партнеров, который хотел уйти и попросил предложение уйти, вынуждая партнера, который предпочел бы оставаться и управлять фирмой, чтобы выйти. [20]Суд процитировал письменные показания сотрудников, подтверждающие приверженность одной стороны обязательствам другой. [20]

27 апреля 2016 года [21] вместо того, чтобы закрепить свое решение, канцлер Бушар сказал сторонам потратить больше времени и прийти к решению вне зала суда. Затем одна сторона сделала публичное предложение другой стороне на сумму 300 миллионов долларов. [22]

Налоговые льготы и бремя [ править ]

Делавэр не взимает подоходный налог с корпораций, не действующих в штате, поэтому использование других преимуществ Делавэра не приводит к налогообложению. [23] В то же время в Делавэре действует особенно агрессивный налог на банки, расположенные в штате. Однако в целом штат рассматривается как благоприятное место для целей корпоративного налогообложения, поскольку благоприятные законы о регистрации позволяют компаниям минимизировать корпоративные расходы (достигаемые за счет правовой стандартизации корпоративных юридических процессов), создавая ядро ​​в Делавэре с операционными компаниями, часто в других странах. состояния. [24]

Кроме того, Делавэр использовал свое положение в качестве штата регистрации для получения дохода от законов о брошенной и невостребованной собственности. В соответствии с прецедентом Верховного суда США государство регистрации имеет право хранить любую брошенную и невостребованную собственность , такую ​​как не обналиченные чеки и невыкупленные подарочные сертификаты, если у корпорации нет информации о местонахождении владельца собственности. [25]

Однако государство может взимать налог на франшизу с зарегистрированных в нем корпораций. Налоги на франшизу в Делавэре на самом деле намного выше, чем в большинстве других штатов, которые обычно взимают мало или совсем ничего, кроме корпоративного подоходного налога, с той части бизнеса корпорации, которая осуществляется в этом штате. Налоги на франшизу Делавэра обеспечивают около одной пятой доходов штата. [25]

В феврале 2013 года журнал The Economist опубликовал статью о благоприятных для налогообложения юрисдикциях, в которой комментировалось, что Делавэр означает «доллары и евро, отмытые и отмытые за разумные деньги». Джеффри Буллок , госсекретарь Делавэра, настаивает на том, что штат установил правильный баланс между сдерживанием преступности и «уважением к миллионам законных бизнесменов, которые извлекают выгоду» из беспроблемной регистрации. [26]

Поправки 2013 г. [ править ]

30 июня 2013 года губернатор Делавэра Джек Маркелл подписал поправки к Закону о всеобщих корпорациях Делавэра, которые затрагивают несколько положений действующего закона и могут существенно повлиять на процесс слияния публичных компаний. Новый закон вступил в силу 1 августа 2013 года, за исключением ратификации поправки к корпоративным актам, не имеющей юридической силы, которая вступила в силу в 2014 году. [27]

Закон о ценных бумагах [ править ]

В 2020 году Верховный суд штата Делавэр оставил в силе положение, позволяющее компаниям требовать в своих свидетельствах о регистрации все иски, поданные в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года в федеральный суд. [28]

DGCL 203 [29] особенно известен как закон о предотвращении выкупа .

См. Также [ править ]

  • Комбинированная отчетность
  • Корпорация Сервисная Компания
  • Центр доверия корпораций (CT Corporation) , Уилмингтон, Делавэр, где проживает более 6500 корпораций Делавэра
  • Корпорация
  • Корпоративная гавань
  • Делавэрский журнал корпоративного права
  • Скажи по оплате
  • Удобный флаг (бизнес)
  • Закон о компаниях Соединенного Королевства

Заметки [ править ]

  1. ^ "Закон о генеральной корпорации штата Делавэр" . Код Делавэра в Интернете . Проверено 21 декабря 2018 .
  2. ^ «О подразделении корпораций» . Делавэрский отдел корпораций . Проверено 1 января 2020 года .
  3. ^ Кэри, Уильям Л. (1969). Дела и материалы о корпорациях . Минеола: The Foundation Press, Inc. стр. 9.
  4. ↑ История корпоративного права Делавэра , С. Сэмюэл Аршт, Delaware Journal of Corporate Law , 1976, pg. 6.
  5. ^ "Новый судебный босс" - через The Economist.
  6. ^ «Обзор судебной системы Делавэра» . Суды штата Делавэр.
  7. ^ "Пояснительное письмо № 822" (PDF) . Интерпретации и действия . Управление валютного контролера . 11 (3). Март 1998 г.
  8. ^ а б США Ибп США (2009). Справочник по законам и нормативным актам о компаниях США Том 2, Делавэр . Международные деловые публикации. ISBN 978-1433070822.
  9. ↑ Уэббер, Энни (21 июля 2015 г.). «Делавэр, крошечная столица большого бизнеса» . Юридический герой. Архивировано из оригинального 26 октября 2014 года . Проверено 13 апреля +2016 .
  10. ↑ Эдгар против MITE Corp , 457 U.S. 624 (1982).
  11. ^ «DEL CODE § 141: Кодекс штата Делавэр - Раздел 141: СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ» . Findlaw.com . Томпсон Рейтер.
  12. ↑ Уотсон, Либби (6 апреля 2016 г.). «Почему в Делавэре так много анонимных корпораций?» . Фонд «Солнечный свет».
  13. ^ «DEL CODE § 226: Кодекс штата Делавэр - Раздел 226: НАЗНАЧЕНИЕ ЗАКАЗЧИКА ИЛИ ПОЛУЧАТЕЛЯ КОРПОРАЦИИ ПО ДЕЙСТВИЮ ИЛИ ПО ДРУГИМ ПРИЧИНАМ» . Финдлоу .
  14. ↑ Герасимович, Кеннет (15 декабря 2015 г.). «Канцлерский суд штата Делавэр назначает хранителя для продажи компании, находящейся в тупике» . Глобус Бизнес Медиа Группа. Лексология.
  15. ↑ Вальс, Сэмюэл (26 апреля 2016 г.). «Джулиани вступает в дело о« деловом разводе »в канцелярии» . «Канцлер, похоже, хочет не просто принудить к продаже компании, но и присудить премию за контроль только одной стороне. Это несправедливо, и это суд по справедливости». , Делавэр Бизнес Таймс.
  16. ^ Elstein, Aaron (25 августа 2015). «Суд предписывает враждующим деловым партнерам, бывшим любовникам, продать свою прибыльную переводческую фирму» . Crain's NY.
  17. ^ Mordock, Джеффри (22 апреля 2016). «Джулиани обвиняет суд Делавэра в решении любовной ссоры» . Делавэр Новый Журнал.
  18. ↑ Герасимович, Кеннет (15 декабря 2015 г.). «Канцлерский суд штата Делавэр назначает хранителя для продажи компании, находящейся в тупике» . Гринберг Трауриг, ТОО. Информационный бюллетень GTLaw.
  19. ^ Клайн, Джоанна; Левин, Джеймс; Чафф, Кристофер (3 сентября 2015 г.). «Ченсери ЗАКАЗЫ ПРОДАЖА SOLVENT КОМПАНИЯ RESOLVE BOARD ТУПИК» . ТОО «Пеппер Гамильтон».
  20. ^ a b "In re: SHAWE & ELTING LLC" . Решение суда Делавэра Элтинг В. Шоу . Также существует явная возможность, что Шоу станет наиболее логичным покупателем бизнеса или что третья сторона не захочет приобретать Компанию без обеспечения его участия и опыта. (CA № 9700-CB): 83. 13 августа 2015 г.
  21. ↑ Вальс, Сэмюэл (26 апреля 2016 г.). «Кажется, что стоимость 2 цента бывшего мэра Нью-Йорка Джулиани очень приветствуется» . Делавэр Бизнес Таймс.
  22. ^ Elstein, Аарон (2 мая 2016). «Враждебные отношения бывших любовников на шаг ближе к разводу TransPerfect» . Crain Communications. Crain's New York.
  23. ^ http://corplaw.delaware.gov/delaware_law.shtml
  24. ^ Райан, Патрик С. (зима 2004–2005). "Будет ли когда-нибудь Делавэр Европы?". Колумбийский журнал европейского права . 11 : 187. SSRN 763164 . 
  25. ^ a b «Доходы государственного общего фонда по категориям (2002 финансовый год - 2005 финансовый год)» (PDF) . Бюджетный блокнот штата Делавэр за 2005 год . Департамент финансов штата Делавэр. Архивировано из оригинального (PDF) 16 августа 2011 года.
  26. ^ «Береговые финансовые центры: ни одной пальмы в поле зрения» . The Economist (16 февраля 2013 г.). Проверено 5 сентября 2013.
  27. ^ "Значительные поправки к Закону о генеральной корпорации штата Делавэр приняты" . Бюллетень по ценным бумагам Holland & Knight . 5 августа 2013 г. Архивировано из оригинала на 6 августа 2013 года .
  28. ^ «Верховный суд Делавэра подтверждает положения Федерального форума - Ричардс, Лейтон и Фингер - Юридическая фирма Делавэра» . rlf.com . Проверено 18 июня 2020 .
  29. Перейти ↑ Nugent, Eileen T. (2010). «Своевременный взгляд на раздел 203 DGCL» . Бизнес-юрист . 65 (3): 753–759. ISSN 0007-6899 . JSTOR 40688595 .  

Внешние ссылки [ править ]

  • Государственный департамент штата Делавэр, официальный сайт отдела корпораций , поиск по названию корпорации.
  • Закон штата Делавэр о корпорациях
  • Делавэрский отдел корпораций
  • Журнал корпоративного права штата Делавэр