Из Википедии, бесплатной энциклопедии
Перейти к навигации Перейти к поиску
Ховард Смит Лтд против Ампол Петролеум Лтд
Bundalong General Store.JPG
СудСудебный комитет Тайного совета
Решил14 февраля 1974 г.
Цитата (и)[1974] UKPC 3 , [1974]  AC  821; [1975] 1  NSWLR  68
История болезни
Предварительные действияХовард Смит Лтд против Ампол Петролеум Лтд [1972] 2  NSWLR  850
Членство в суде
Судья сидитЛорд Уилберфорс , лорд Диплок , лорд Саймон из Глейсдейла , лорд Кросс из Челси , лорд Килбрандон
Ключевые слова
Обязанности директоров , ненадлежащая цель , недружественное поглощение

Ховард Смит Лтд против Ампол Петролеум Лтд [1974] UKPC 3 - ведущеедело в области корпоративного права Великобритании , касающееся обязанности директоров действовать только в «надлежащих целях». Эта обязанность была закреплена вразделе 171 Закона о компаниях 2006 года и возникает, в частности, в случаях, связанных с предложениями о поглощении.

Факты [ править ]

Р.В. Миллер был втянут в предложение о враждебном поглощении крупной бензиновой компанией Ampol . Ampol уже контролировал (вместе с ассоциированной компанией) 55% акций. Директора не хотели, чтобы Ампол покупал акции RW Miller as Howard Smith.улучшили условия для вступления во владение, предложив работу директорам даже в будущем. Таким образом, директора RW Miller выпустили новых акций на 10 млн долларов. По их словам, это было сделано для финансирования достройки двух танкеров. Акции были переданы компании Howard Smith Ltd, которая собиралась поглотить RW Miller, и это заблокировало конкурентную заявку Ampol. Без этой проблемы у Howard Smith Ltd не было надежды на захват компании. Но с новым выпуском Ampol не смогла завершить его приобретение. Компания Ampol подала иск в Верховный суд штата Новый Южный Уэльс .

Street CJ в Eq сказал, что довод директоров о том, что покупка танкера была основной целью, был «нереальным и неубедительным». [1] : на стр. 878 Выпуск акций Говарда Смита был признан недействительным. Ховард Смит запросил и получил условное разрешение подать апелляцию в Тайный совет. [1] 1

Суждение [ править ]

Тайный совет отклонил апелляцию.

Лорд Уилберфорс считал, что выпуск акций находится в пределах полномочий, но был осуществлен с ненадлежащей целью. «Определить заранее [что это значит] невозможно». Он должен быть признан «в свете современных условий», и сослался на Хогг об Cramphorn Ltd . [2] Его суждение продолжалось.

Крайний аргумент, с одной стороны, состоит в том, что для обоснованности требуется добросовестное использование власти в интересах компании: как только выясняется, что директора не руководствовались личными интересами, то есть желанием сохраняют за собой контроль над компанией или свои позиции в совете директоров - дело решено в их пользу, и суд не будет расследовать обоснованность причин, по которым они выдвинули этот вопрос ...

Можно предположить, как и следовало ожидать, что большинство дел, в которых выпуски акций оспариваются в суде, - это дела, в которых порочным элементом является личный интерес директоров или, по крайней мере, цель директоров. сохранить собственный контроль над менеджментом.

Кроме того, будет правильным сказать, что если речь идет о личных интересах директоров, им не будет разрешено утверждать, что их действия были добросовестными, как предполагалось, или были в интересах компании; ходатайства на этот счет неизменно отклонялись ... точно так же, как попечителям, покупающим трастовую собственность, не разрешается утверждать, что они заплатили хорошую цену.

Но из этого не следует, как утверждают апеллянты, что отсутствие какого-либо элемента личной заинтересованности достаточно, чтобы сделать вопрос обоснованным. Личный интерес - это только один, хотя, без сомнения, самый распространенный случай ненадлежащего мотива: и, прежде чем можно будет сказать, что фидуциарная власть была осуществлена ​​с той целью, для которой она была предоставлена, может потребоваться более широкое расследование. .

Было бы неправильно со стороны суда заменять своим мнением мнение руководства или даже ставить под сомнение правильность решения руководства по такому вопросу, если к нему пришел добросовестный. Решения руководства не подлежат обжалованию по существу в судах: суды также не будут действовать как своего рода наблюдательный совет над решениями, принятыми в рамках полномочий руководства, которые были приняты честно. [3]

См. Также [ править ]

  • Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc

Ссылки [ править ]

  1. ^ a b Ховард Смит Лтд против Ампол Петролеум Лтд [1972] 2  NSWLR  850 (14 декабря 1972 года), Верховный суд (Новый Южный Уэльс, Австралия).
  2. ^ Хогг v Cramphorn Ltd [1967] Ch 254.
  3. ^ на стр. 834