Isle of Wight Rly Co v Тахурдин

Isle of Wight Rly Co v Тахурдин
Суд	Апелляционный суд
Решил	1883 17 декабря
Цитата (и)	(1884) LR 25 Ch D 320
Членство в суде
Судья (а) сидит	Хлопок LJ , Линдли LJ , Фрай LJ
Ключевые слова
Снятие директора, встречи, строительство

Железнодорожная компания острова Уайт против Тахурдина (1884 г.) LR 25 Ch D 320 - это дело британского корпоративного права об увольнении директоров в соответствии со старым Законом о положениях о компаниях 1845 года . В современном Законе о компаниях 2006 года раздел 168 позволяет акционерам снимать директоров большинством голосов при разумном уведомлении, независимо от того, что говорится в уставе компании. До 1945 года смещение директоров зависело от конституции, однако этот случай содержит некоторые полезные рекомендации о том, как правильно толковать положения конституции.

Факты [ править ]

Акционеры Isle of Wight RailwayСо поручил совету директоров созвать собрание, чтобы они могли (1) назначить собрание для расследования и возможной перестановки менеджмента компании, а также (2) решить, сместить ли нынешних директоров или избрать новых. Директора созвали собрание «с целью рассмотрения и принятия решения по требованию реквизиционистов о назначении комитета для изучения рабочего и общего руководства компании, а также способов сокращения рабочих расходов». Но они не позволили собранию волноваться, будут ли они уволены. Недовольные акционеры, включая г-на Грэма Тахурдена, бойкотировали собрание и выпустили собственное уведомление о созыве собрания для увольнения директоров в соответствии с разделом 70 Закона 1845 о компаниях. Директора подали иск, чтобы ограничить собрание.

Суждение [ править ]

Высокий суд [ править ]

Кей Дж. Постановил, что первая часть первоначального запроса о собрании была незаконной, поскольку она выходила за рамки простого назначения комитета, поскольку это могло привести к передаче власти от директоров, что было должным образом закреплено в конституции. Вторая часть была слишком расплывчатой, не «полностью выражала цель собрания», и у директоров не было полномочий созывать такое собрание, поэтому полномочия акционеров в соответствии с CCA 1845 s 70 не возникали. Таким образом, он удовлетворил судебный запрет. Г-н Тахурдин подал апелляцию.

Апелляционный суд [ править ]

Апелляционный суд единогласно отменил решение Кея Дж. И постановил, что собрание может быть созвано, потому что уведомление о голосовании об отстранении «любого из директоров» было достаточно четким, а раздел 91 Закона о компаниях 1845 г. директора. Общее собрание всегда может заполнить вакансии в совете директоров, если все директора сняты с должности и директора не осуществляют свои полномочия в соответствии с разделом 89, и поэтому директора были обязаны разослать уведомление о предложении акционеров. Более того, первая часть предложения акционеров не была незаконной, потому что деятельность, выходящая за рамки простого назначения комитета, могла осуществляться способом, не являющимся ultra vires .

Мнение Коттона ЖЖ по вопросам о том, когда следует созывать собрание и отстранять директора, ^[1]

Действительно, очень важно помешать акционерам провести собрание компании, когда такое собрание является единственным способом, которым они могут вмешаться, если большинство из них считают, что курс, взятый директорами, в вопросе, который принадлежит директорам, не в интересах компании ...

Теперь разд. 70 требует, чтобы заявка полностью отражала цель собрания, которое необходимо созвать, а когда собрание созывается, то в соответствии с разделом. 69, собрание не может вступать в «какие-либо дела, не указанные в уведомлении, на основании которого оно было созвано». Следовательно, собрание, если оно состоялось по уведомлению, выпущенному директорами, не могло бы рассматривать вопрос об отстранении кого-либо из директоров; и, на мой взгляд, его полномочия были бы ограничены в отношении первой заявки, потому что, если предположить, что все, к чему комитет намеревался приступить, входит в рабочее и общее руководство компании, однако, поскольку цель указана в уведомлении ограничивался назначением комитета,сразу было бы сказано, что ни это собрание, ни его перенос не могут потребовать от директоров выполнения рекомендаций комитета. Основанием, на котором директора так ограничили свое уведомление, было (и это, кажется, было принято, в первую очередь, образованным судьей), что все, что предлагалось в заявке, помимо назначения комитета, было незаконным, и что поэтому они были оправданы в том, что не созывали собрание с целью его рассмотрения. Теперь я придерживаюсь мнения, что если цель, ради которой предлагается созвать собрание, может быть проведена законным способом, тогда, хотя уведомление может быть выражено таким образом, что резолюции, следующие его точным условиям, будут незаконными,Директора не вправе ограничивать уведомление, чтобы предотвратить обсуждение вопроса на собрании просто потому, что условия уведомления оправдали бы решение, которое было бы ultrà vires. Директора обладают большими полномочиями, и Суд отказывается вмешиваться в их управление делами компании, если они остаются в пределах своих полномочий, и если акционер жалуется на поведение директоров, пока они остаются в пределах своих полномочий, Суд говорит ему: « Если вы хотите изменить управление делами компании, отправляйтесь на общее собрание, и если они согласны с вами, они примут решение, обязывающее директоров изменить порядок действий »...и Суд отказывается вмешиваться в их управление делами компании, если они остаются в пределах своих полномочий, и если акционер жалуется на поведение директоров, пока они остаются в пределах своих полномочий, Суд говорит ему: «Если вы хотите изменить руководство делами компании собирается на общее собрание, и, если они согласны с вами, они выносят резолюцию, обязывающую директоров изменить порядок действий »...и Суд отказывается вмешиваться в их управление делами компании, если они остаются в пределах своих полномочий, и если акционер жалуется на поведение директоров, пока они остаются в пределах своих полномочий, Суд говорит ему: «Если вы хотите изменить руководство делами компании собирается на общее собрание, и, если они согласны с вами, они выносят резолюцию, обязывающую директоров изменить порядок действий »...и если они согласны с вами, они примут решение, обязывающее директоров изменить порядок действий »...и если они согласны с вами, они примут решение, обязывающее директоров изменить порядок действий »...

Затем есть второй объект: «Отстранить (если будет сочтено необходимым или целесообразным) любого из присутствующих директоров и избрать директоров для заполнения любой вакансии в совете директоров». Ученый судья, представленный ниже, считал это слишком неопределенным, но, на мой взгляд, уведомление об удалении «любого из нынешних директоров» оправдало бы решение об удалении всех, кто в настоящее время является директорами; «Любой» будет включать «все». Думаю, что уведомления в таком виде вполне достаточно для всех практических целей. Если бы когда были известны рекомендации комитета или когда комитет был назначен, директора или некоторые из них должны были сказать: «Мы больше не будем действовать, если вы будете настаивать на этом. Мы не будем следовать рекомендациям, какими бы они ни были », тогда, скорее всего, общее собрание скажет:« Если это так, мы больше не хотим, чтобы вы были директорами,и мы удалим вас ». Это показывает, почему были добавлены слова «любой из». Если комитет дает рекомендации, которые принимаются компанией, некоторые из директоров, хотя и не одобряют их, могут сказать: «Мы думаем, что это нецелесообразно, но так как компания того желает. мы подчиняемся их пожеланиям », и тогда весьма вероятно, что собрание скажет:« Мы не будем удалять этих джентльменов, но мы удалим тех, кто на собрании отказывается придерживаться курса, который, по нашему мнению, отвечает интересам компании ». Я придерживаюсь мнения, что под разд. 91 Общее собрание акционеров имеет право отстранять директоров от должности, и что уведомление было достаточно четким, и если да, то уведомление, выпущенное директорами, также было недостаточным в этом отношении ...Если комитет дает рекомендации, которые принимаются компанией, некоторые из директоров, хотя и не одобряют их, могут сказать: «Мы считаем это нецелесообразным, но, если компания желает этого, мы подчиняемся их пожеланиям», и тогда, весьма вероятно, встреча скажет: «Мы не удалим этих господ, но мы удалим тех, кто на встрече отказывается следовать курсу, который, по нашему мнению, отвечает интересам компании». Я придерживаюсь мнения, что под разд. 91 Общее собрание акционеров имеет право отстранять директоров от должности, и что уведомление было достаточно четким, и если да, то уведомление, выпущенное директорами, также было недостаточным в этом отношении ...Если комитет дает рекомендации, которые принимаются компанией, некоторые из директоров, хотя и не одобряют их, могут сказать: «Мы считаем это нецелесообразным, но, если компания желает этого, мы подчиняемся их пожеланиям», и тогда, весьма вероятно, встреча скажет: «Мы не удалим этих господ, но мы удалим тех, кто на встрече отказывается следовать курсу, который, по нашему мнению, отвечает интересам компании». Я придерживаюсь мнения, что под разд. 91 Общее собрание акционеров имеет право отстранять директоров от должности, и что уведомление было достаточно четким, и если да, то уведомление, выпущенное директорами, также было недостаточным в этом отношении ...», И тогда, весьма вероятно, на собрании скажут:« Мы не снимем этих господ, но уберем тех, кто на собрании отказывается придерживаться курса, который, по нашему мнению, отвечает интересам компании ». Я придерживаюсь мнения, что под разд. 91 Общее собрание акционеров имеет право отстранять директоров от должности, и что уведомление было достаточно четким, и если да, то уведомление, выпущенное директорами, также было недостаточным в этом отношении ...», И тогда, весьма вероятно, на собрании скажут:« Мы не снимем этих господ, но уберем тех, кто на собрании отказывается придерживаться курса, который, по нашему мнению, отвечает интересам компании ». Я придерживаюсь мнения, что под разд. 91 Общее собрание акционеров имеет право отстранять директоров от должности, и что уведомление было достаточно четким, и если да, то уведомление, выпущенное директорами, также было недостаточным в этом отношении ...уведомление, выпущенное директорами, было недостаточным и в этом отношении ...уведомление, выпущенное директорами, было недостаточным и в этом отношении ...

Линдли LJ затем вынес свое решение, согласившись. ^[2]

Лорд-судья Линдли.

Я того же мнения. Мне кажется, что это дело гораздо важнее, чем кажется на первый взгляд. Это ставит вопрос о максимально возможных последствиях для руководства железнодорожных и других компаний. Мы должны помнить о решениях по делу Фосс против Харботтла.и ряд следующих за ним дел, в которых Суд постоянно и последовательно отказывался вмешиваться от имени акционеров, пока они не сделали все возможное, чтобы исправить вопросы, на которые они жалуются, созвав общие собрания. Принимая во внимание эту линию решений, какова была бы позиция акционеров, если бы существовала другая линия решений, запрещающая собраниям акционеров рассматривать свои собственные дела? Мне кажется, что это действительно должны быть очень веские доводы, которые оправдали бы Суд в запрете собрания акционеров. Я, конечно, не хочу сказать, что не может быть случая, в котором было бы необходимо и уместно использовать такую ​​власть. Я могу представить себе случай, когда собрание может быть созвано с таким уведомлением, что на его основании нельзя сделать ничего законного.Возможно, в этом случае будет вынесен запрет на митинг. Я не говорю, что это будет, этот случай может быть рассмотрен, когда он возникнет. В данном случае необходимо отметить, что уведомление не является уведомлением о конкретных решениях - это уведомление, указывающее на цели, которые реквизиционисты хотят выполнить любым законным способом. Это единственное уведомление, которое они должны направить в соответствии с положениями Акта парламента. Одна из их задач - убрать директоров. На мой взгляд, если мы посмотрим на сект. 91 изЭто единственное уведомление, которое они должны направить в соответствии с положениями Акта парламента. Одна из их задач - убрать директоров. На мой взгляд, если мы посмотрим на сект. 91 изЭто единственное уведомление, которое они должны направить в соответствии с положениями Акта парламента. Одна из их задач - убрать директоров. На мой взгляд, если мы посмотрим на сект. 91 изЗакон о компаниях , не может быть никаких сомнений в том, что общее собрание имеет право делать это. Директора выпустили уведомление о созыве собрания, но исключили из своего уведомления этот объект среди других. Это не может быть правдой. Другая задача реквизиционистов - посмотреть, не могут ли они сэкономить, сосредоточив конторы и сократив штат чиновников. Я полностью согласен с тем, что это уведомление составлено не очень удачно, потому что его можно толковатьчтобы прийти к заключению, что они хотели сделать это, делегировав полномочия компании комитету, законность которого может быть справедливо поставлена ​​под сомнение. Но если предположить, что это истинная конструкция, из этого вовсе не следует, что в соответствии с уведомлением такого рода собранию будет запрещено принимать резолюции, существенно влияющие на цели реквизиционистов таким образом, чтобы не было возражений на основании их незаконности. Мне кажется очень сильным сказать, что собрание не состоится, потому что уведомление настолько широкое, что, согласно его условиям, могут быть приняты незаконные решения. Я считаю, что этот судебный запрет не следовало давать.

Fry LJ высказал совпадающее мнение.

См. Также [ править ]

• Закон о компаниях Великобритании
• AG of Belize v Belize Telecom Ltd
• Imperial Hydropathic Hotel Co, Блэкпул - Хэмпсон (1882) 23 Ch D 1
• Эндрюс против Gas Meter Company (1884) LR 25 Ch D 320

Заметки [ править ]

Ссылки [ править ]

Внешние ссылки [ править ]