Несправедливое предубеждение в законодательстве Соединенного Королевства о компаниях - это установленная законом форма иска, которая может быть предъявлена потерпевшими акционерами против своей компании. В соответствии с Законом о компаниях 2006 года соответствующим положением является статья 994, которая является преемником статьи 459 Закона о компаниях 1985 года . Действия несправедливых предрассудков привели к огромному количеству дел, многие из которых называются «Re A Company», с использованием только шестизначного числа и ссылки в отчете, чтобы различать их. Они стали заменой более ограничительных условий для «производного действия» в качестве исключения из правила в деле Фосс против Харботтла . [1]Хотя это и не ограничивается подобным образом, иски о несправедливых предрассудках в основном предъявляются меньшим, непубличным компаниям. Это текст из Закона.
s 994 Ходатайство члена компании
(1) Член компании может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления в соответствии с настоящей Частью на основании -
- (a) что дела компании ведутся или велись таким образом, который несправедливо ущемляет интересы участников в целом или некоторой части ее участников (включая, по крайней мере, его самого), или
- (b) фактическое или предполагаемое действие или бездействие компании (включая действие или бездействие от ее имени) является или могло бы нанести ущерб.
(2) Положения настоящей Части применяются к лицу, которое не является участником компании, но которому акции компании были переданы или переданы в силу закона, как они применяются к участнику компании.
(3) В этом разделе и, насколько это применимо для целей этого раздела в других положениях этой Части, «компания» означает -
- (а) компания в значении настоящего Закона, или
- (b) компания, которая не является такой компанией, но является государственной компанией водоснабжения в значении Закона 1991 года о государственных компаниях водоснабжения (c 58).
Из толкования раздела 994 возникают четыре основных вопроса. Во-первых, кто на кого имеет право жаловаться? Во-вторых, что конкретно означает «дела компании» в разделе 994 (1) (а)? В-третьих, когда что-то «несправедливо» и в то же время «предвзято»? И, наконец, когда говорится «интересы членов», что считается «интересом» «члена»? Отличительная черта экшена s.994 в том, что он совершенно расплывчатый. Таким образом, суды могли толковать положения постепенно, как они считали справедливыми. После слушания дела суд может издать «такой приказ, который сочтет нужным» в соответствии со статьей 996. Эта широкая свобода усмотрения означает, что предыдущее прецедентное право не имеет такого прецедентного веса , как в других областях права, поскольку каждое дело будет решаться на основании его конкретных фактов.
История
В Re Saul D Harrison PLC , [2] Хоффман LJ заметил,
«Нечестно предвзятое отношение» - это намеренно неточный язык, который был выбран парламентом, потому что его более ранняя попытка в статье 210 Закона о компаниях 1948 года предоставить аналогичное средство правовой защиты была истолкована слишком ограничительно. В предыдущем разделе использовалось слово «репрессивный», которое Палата лордов в Шотландском кооперативном оптовом обществе против Мейера [1959] AC 324 сказала, что это означает «обременительный, суровый и неправомерный». Это породило некоторую неопределенность в отношении того, является ли «неправомерный» фактической незаконностью или нарушением законных прав. Дженкинс Комитет по законодательству компании , в которой сообщалось в 1962 году, считал , что оно не должно. Чтобы пояснить это, он рекомендовал использовать термин «несправедливо предвзятого», который парламент несколько запоздало , принятой в с. 75 Закона о компаниях 1980 года. Этот раздел воспроизводится (с небольшими поправками) в настоящей статье 459 Закона о компаниях 1985 г. "
Таким образом, средство правовой защиты от несправедливых предубеждений было введено как неявное указание судам либерализовать и расширить закон, чтобы разрешить подачу большего количества петиций миноритарными акционерами. [3]
Право жаловаться
Чтобы подать иск, необходимо быть участником ( акционером ) компании, против которой подана жалоба (это определено статьей 112 Закона о компаниях 2006 г. , источником всех разделов ниже, если не указано иное), или несколькими участниками, так что пока они вместе не обладают большинством голосов. [4] Если бы они действительно имели большинство голосов, то они могли бы контролировать компанию и не должны были бы полагаться на суд для решения своих проблем. Также могут подавать иски номинальные держатели акций, те «переданные» акции в силу закона (ст. 994 (2)), те, которые переданы без регистрации в качестве членов и государственного секретаря (ст. 995). Акционеры могут утверждать, что поведение было несправедливо наносящим ущерб, даже если это было до того, как они присоединились к компании [5], и они могут предъявить иск лицу, которое уже продало их акции (чтобы злоумышленник не смог сбежать [6] ). Но как только заявитель-акционер продал свои акции и больше не является участником, претензии не могут быть предъявлены. [7]
В отличие от дел по трастовому праву , нет эквивалентного максима, что «тот, кто приходит к справедливости, должен приходить с чистыми руками» (потому что это не сказано в уставе). Но будет очень важно, насколько благородно истец мог поступить в отношении того, следует ли предоставить судебную помощь. [8] Иногда заявления о несправедливых предрассудках раскрывают запутанную историю «она сделала это, поэтому я сделал это, а потом она ...», где может оказаться трудно определить, кто был на самом деле хуже. В нескольких случаях указывалось, что контролеры компании не могут использовать корпоративные активы для борьбы на своей стороне. [9]
- Атласвью Лтд против Брайтвью Лтд [2004] EWHC 1056 (Ch), отвергая, что претензия, касающаяся отражающей потери, была стержнем
Дела компании
- Шотландское кооперативное оптовое общество Ltd. против Мейера [1959] AC 324, за лордом Деннингом
- Re City Branch Group Ltd [2005] 1 WLR 3505
Несправедливо предвзято
- Mutual Life Insurance Co. of New York против The Rank Organization Ltd. [1985] BCLC 11, за Гулдинга Дж.
- Re Elgindata Ltd [1991] BCLC 959, согласно Warner J
- Re Macro (Ipswich) Ltd [1994] 2 BCLC 354, за Arden J
- Re Saul D Harrison & Sons plc [1995] 1 BCLC 14, за Hoffmann LJ
- Rock Nominees Ltd против RCO (Holdings) plc [2004] 1 BCLC 439, per Peter-Smith J
Интересы участников
- Re Blue Arrow plc [1987] BCLC 585, за Vinelott J
- О'Нил против Филлипса [1999] 1 WLR 1092, на лорда Хоффмана
- Gamlestaden Fastigheter AB против Baltic Partners Ltd [2007] UKPC 26
Судебные средства
; s.996 Полномочия суда в соответствии с настоящей Частью
(1) Если суд убедится, что ходатайство в соответствии с настоящей Частью является хорошо обоснованным, он может издать такое постановление, которое сочтет подходящим для оказания помощи в отношении обжалуемых вопросов.
(2) Без ущерба для общности подраздела (1) постановление суда может -
- (а) регулировать ведение дел компании в будущем;
- (б) потребовать от компании -
- (i) воздерживаться от совершения или продолжения действия, на которое подана жалоба, или
- (ii) совершить действие, которое, по жалобе заявителя, он не совершил;
- (c) санкционировать возбуждение гражданского иска от имени и от имени компании таким лицом или лицами и на таких условиях, которые могут быть определены судом;
- (d) требовать от компании не вносить никаких или каких-либо оговоренных изменений в свой устав без разрешения суда;
- (e) предусматривать покупку акций любых участников компании другими участниками или самой компанией и, в случае покупки самой компанией, соответствующее уменьшение капитала компании.
Обычно вознаграждение присуждается за приобретение акций миноритарного акционера по справедливой стоимости.
- Fulham Football Club (1987) Ltd против Ричардса [2011] EWCA Civ 855, жалоба о несправедливом предубеждении была приостановлена в соответствии с разделом 9 Закона об арбитраже 1996 года , поскольку спор регулировался арбитражным соглашением.
Предложения по реформе
Обзор законодательства о компаниях [10] решил, что он не будет обновлять положения Закона о компаниях 2006 года о несправедливых предрассудках . Он изучил различные предложения, внесенные Правовой комиссией [11], но не проявил энтузиазма. Отличительной чертой иска является огромное количество возбужденных дел, часто с длинной сложной историей, поскольку акционеры копаются в грязи прошлого, чтобы представить доказательства «несправедливых предрассудков». Активное ведение дел было одним из вариантов решения, которое применялось со времен Гражданского процессуального кодекса 1998 года . [12] Остальные включены,
- установление срока для предъявления претензий
- запрет на рекламу несправедливых судебных разбирательств без разрешения суда
- продвижение статей о выходе из акционерного общества в конституциях, чтобы средство защиты акционеров от ухода из компании, в которой отношения испортились, было встроено в собственные правила компании.
- добавление лекарства к уже имеющимся. Это уже предусмотрено Законом о несостоятельности 1986 года , раздел 122 (1) (g), где это признается «справедливым и равноправным». Как ни странно, дела не освобождали от несправедливых предрассудков, но позволяли прекращать дела на этом основании, поэтому для исков стало привычкой просить и то, и другое, либо / или. Это было прекращено практической директивой [1999] BCC 741, параграф 9, требующей от петиционеров добиваться ликвидации только в тех случаях, когда это действительно считается целесообразным, и давать согласие на временное распоряжение стандартной формы, позволяющее компании продолжать торговлю.
- что наиболее важно, поскольку большинство возникающих в результате приказов являются «выкупом», что ставит такое средство правовой защиты на законодательную основу, когда член частной компании владеет не менее 10% акций и исключен из управления. Было бы предположение, что исключение из управления будет несправедливо нанести ущерб.
Обзор закона о компаниях однозначно отверг две последние идеи.
Смотрите также
- Закон о компаниях Великобритании
- Производное требование
- Фосс v Харботтл (1843) 2 Заяц 461, 67 ER 189
- Партнерство Boughtwood v Oak Investment Partnership XII, Ltd [2010] EWCA Civ 23
- Корпоративное право США
- Раздел 1104-а Закона о коммерческих корпорациях Нью-Йорка , держатели 20 процентов голосующих акций негосударственной корпорации могут потребовать ликвидации корпорации на основании притеснения.
- Донахью против Родд Электротайп Ко из Новой Англии 367 Мажоритарные акционеры Mass 578 (1975) не могут разрешить покупку акций у одного акционера, если миноритарному меньшинству не предоставляется такая же возможность.
- В отношении судебного роспуска Kemp & Beatley, Inc 64 NY 2d 63 (1984) в соответствии с положением о «справедливой и равноправной ликвидации» (эквивалентно статье 212 (1) (g) IA 1986 г. перед закрытием, а "притеснение" означало "поведение, которое существенно опровергает" разумные ожидания "миноритарных акционеров в отношении передачи своего капитала конкретному предприятию. Акционер, который разумно ожидал, что владение корпорацией будет дать ему или ей право на работу, долю в корпоративных доходах, место в корпоративном управлении или какую-либо другую форму безопасности, будет подавлено в самом реальном смысле, когда другие в корпорации стремятся опровергнуть эти ожидания, а эффективных средств не существует спасения инвестиций ».
- Meiselman v. Meiselman 309 NC 279 (1983) «разумные ожидания» акционера должны быть определены путем изучения всей истории взаимоотношений участников. «Эта история будет включать« разумные ожидания », возникшие в начале отношений участников; эти «разумные ожидания», изменяющиеся с течением времени; и «разумные ожидания», которые развиваются по мере того, как участники вовлекаются в деловые отношения при ведении дел корпорации ».
Заметки
- ^ Фосс v Харботтл (1843) 2 Заяц 461, 67 ER 189
- ↑ Re Saul D Harrison & Sons plc [1995] BCC 475, 488
- ^ cf JC Coffee, «Обязательный / разрешающий баланс в корпоративном праве: эссе о судебной роли» (1989) 89 Columbia Law Review 1618, 1688-9, «Знакомый корпоративный статут, разрешающий судам предоставлять средства правовой защиты в случае "угнетение" является примером этой более свободной формы статута, который по сути является законодательной инструкцией судам для решения сложной проблемы, связанной с конкретным фактом. Когда суд, таким образом, призван "заполнить пробел", граница между общими -Законная политика и нормативное строительство в значительной степени исчезают ».
- ^ Re Legal Costs Negotiators Ltd [1999] 2 BCLC 171
- ^ Ллойд против Кейси [2002] 1 BCLC 454
- ^ Re A Company [1986] 1 WLR 281, 284, за Hoffmann J
- ↑ Re A Company [1986] 1 WLR 281
- ^ Re Лондонская школа электроники Ltd [1986] Ch 211
- ^ например, Re A Company, ex parte Johnson [1992] BCLC 701
- ^ Разработка структуры , параграфы 4.100–111; Заполнение структуры , параграфы 5.75-81 и Заключительный отчет I , параграфы 7.41-45
- ^ Правоваякомиссия, средства правовой защиты акционеров (Law Com 142, 1996, 55-102 и Law Com 247, 1997, части 2-4)
- ^ см. Re Rotadata Ltd [2000] 1 BCLC 122