Из Википедии, бесплатной энциклопедии
Перейти к навигации Перейти к поиску
Southland Corp. против Китинга
Печать Верховного суда США
Аргументирован 4 октября 1983 г.
Решен 23 января 1984 г.
Полное название делаSouthland Corp. против Китинга
Цитаты465 США 1 ( подробнее )
104 S. Ct. 852; 79 Л. Ред. 2д 1
История болезни
Прежний167 Cal.Rptr. 481, суд первой инстанции; 31 Cal.3d 584, 645 P.2d 1192, апелляционный суд отменен и возвращен
Держа
Намерение Конгресса при принятии Федерального закона об арбитраже состояло в том, чтобы стимулировать использование арбитража как можно шире, поэтому он применяется к контрактам, заключенным в соответствии с законодательством штата. Верховный суд Калифорнии отменил и вернул
Членство в суде
Главный судья
Уоррен Э. Бургер
Ассоциированные судьи
Уильям Дж. Бреннан младший  · Байрон Уайт
Тергуд Маршалл  · Гарри Блэкмун
Льюис Ф. Пауэлл младший  · Уильям Ренквист
Джон П. Стивенс  · Сандра Дэй О'Коннор
Мнения по делу
БольшинствоБургер, к которому присоединились Бреннан, Уайт, Маршалл, Блэкмун, Пауэлл
Согласие / несогласиеСтивенс
НесогласиеО'Коннор, к которому присоединился Ренквист
Применяемые законы
Федеральный закон об арбитраже , § 2

Southland Corp. v. Keating , 465 US 1 (1984),решение Верховного суда США относительно арбитража . Первоначально он был подан франчайзи 7-Eleven в суды штата Калифорния, заявив о нарушении контракта тогдашней материнской корпорацией сети. Саутленд указал на арбитражные оговорки в своих договорах о франшизе и сказал, что споры должны разрешаться таким образом; франчайзи сослались на закон штата о франчайзинге, аннулирующий любой пункт в соглашении, требующий от франчайзи отказаться от своих прав в соответствии с этим законом. Большинство (7–2) сочли, что Федеральный закон об арбитраже (FAA) применяется к контрактам, заключенным в соответствии с законодательством штата.

Главный судья Уоррен Бургер написал для большинства, что, приняв FAA, Конгресс явно намеревался поощрять использование арбитража как можно шире, что он ввел в действие «национальную политику, благоприятствующую арбитражу». Судья Сандра Дэй О'Коннор выразила несогласие с Уильямом Ренквистом , утверждая, что законодательная история FAA убедительно свидетельствует о том, что оно должно применяться только к контрактам, заключенным в соответствии с федеральным законом. В последующие годы Кларенс Томас сделает эти аргументы основой для ряда несогласий с делами, касающимися применения FAA к законодательству штата, даже в тех случаях, по которым О'Коннор принимал решение большинством, ссылаясь на stare decisis .

Это решение стало поворотным моментом в использовании арбитража в американском договорном праве, поскольку за ним последовали другие решения, ограничивающие полномочия штатов по регулированию арбитража. Это было охарактеризовано как «возможно, наиболее противоречивый случай в истории арбитражной юриспруденции Верховного суда». [1] Его правовая основа была исследована и оспорена, и некоторые критики пришли к выводу, что законодательная история FAA прямо противоречит постановлению суда. Один ученый даже счел это решение неконституционным посягательством на власть государства над своими собственными судами. Обязательные предварительные арбитражные оговорки получили широкое распространение, особенно в отношении кредитных карт.договора и другие бытовые услуги. Сторонники арбитража указали на его успех в сокращении переполненных судебных заседаний, но защитники потребителей утверждали, что арбитражный процесс был предвзятым в пользу крупных корпораций и против потребителей, многие из которых были гораздо беднее и неискушенными с юридической точки зрения. К ним присоединятся безуспешные попытки отменить его в более позднем деле 20 генеральных прокуроров штата .

Фон [ править ]

Истцы, все франчайзи 7-Eleven, индивидуально подали иски в Верховный суд Калифорнии, обвинив Саутленд в мошенничестве, искажении фактов, нарушении контракта , нарушении фидуциарных обязательств и нарушениях положений о раскрытии информации, требуемых в Законе об инвестициях в франшизу (CFIL) Калифорнии в период с 1975 по 1977 год. Их иски были объединены с другим, поданным отдельно Китингом в округе Аламеда с просьбой о сертификации класса для всех франчайзи. Саутленд пытался добиться арбитража в соответствии с соглашениями о франшизе. Верховный суд удовлетворил это ходатайство, за исключением требований CFIL, сославшись на раздел 31512 этого закона, в соответствии с которым любой договорный язык, обязывающий франчайзи отказываться от предоставляемых им прав, былнедействителен . Он не усмотрел в этом противоречия с FAA и не вынес решения по поводу сертификации класса.

Апелляционный суд штата отменил это решение, прочитав арбитражную оговорку, требующую арбитражного рассмотрения всех претензий по контракту, в том числе по CFIL. Если формулировка CFIL создавала исключение, она заменялась федеральным законом и, следовательно, не имела законной силы. Он направил суд первой инстанции начать слушание ходатайства о сертификации класса.

Истцы подали апелляцию в Верховный суд Калифорнии . Он вынес решение в их пользу, посчитав, что CFIL требует рассмотрения всех претензий, поданных в соответствии с ним, а не противоречит FAA. И снова дело было возвращено в суд с указанием начать слушание ходатайства о сертификации класса.

Существующий закон об арбитраже [ править ]

Торговцы из Нью-Йорка, которые использовали арбитраж как метод альтернативного разрешения споров в начале 20-го века, убедили Конгресс принять FAA в 1925 году. [2] До тех пор многие суды настороженно относились к этому процессу, иногда даже отказываясь его принять. это как обязательное. После того, как они убедили Нью-Йорк принять закон штата, позволяющий считать результаты арбитража обязательными для обеих сторон, этот статут стал образцом для FAA.

В течение первых нескольких десятилетий после его принятия считалось, что FAA применимо к контрактам, заключенным в соответствии с федеральным законодательством, особенно к тем, которые касаются его. Верховный суд впервые рассмотрел дело , связанное с ним в Wilko v. Свон , [3] , где 7-2 большинство обнаружили , что анти-отказ от положений Закона о ценных бумагах от 1933 года аннулировали арбитражную оговорку , где мошенничество с ценными бумагами Утверждались. Проблема конфликта с законодательством штата возникла несколько лет спустя в деле Бернхардт против Полиграфической компании , где суд, при котором возражал только Гарольд Хитц Бертон , отказался разрешить федеральному суду решить, действительна ли арбитражная оговорка, просто потому, что одна сторона спора имелаперешел в состояние, отличное от того, в котором контракт был первоначально исполнен. [4] В 1959 году Апелляционный суд второго округа предположил, что Федеральное управление гражданской авиации также применило к судебным искам штата, когда оно постановило, что споры не только по исполнению, но и по самому контракту подлежат арбитражу. [5]

В 1967 Prima Paint случае [6] Суд открыл дверь к более широкому использованию арбитража , когда она приняла принцип отделимости, убедительный арбитраж иск о том , что контракт был обманным путем индуцированный . Он постановил, что любое возражение против действительности контракта с арбитражной оговоркой должно быть сначала рассмотрено арбитром, если только возражение не относится к самой арбитражной оговорке. Это создает юридическую фикцию того, что существуют два отдельных контракта.

За период до слушания апелляции Саутленда суд 6-3 в деле Moses H. Cone Memorial Hospital v. Mercury Construction Corp. оставил в силе решение апелляционной инстанции, отменившее решение окружного суда о приостановлении действия федерального иска о принуждении к арбитражу до вынесения решения параллельный иск в государственном суде. [7] Основным вопросом в этом деле было правильное применение доктрины воздержания реки Колорадо.и можно ли обжаловать решение суда низшей инстанции. Попутно в заключении отмечалось, что «суды штатов, как и федеральные суды, обязаны разрешать судебное разбирательство в соответствии с § 3 Закона об арбитраже ... Конгресс вряд ли имел в виду, что соглашение об арбитраже может быть приведено в исполнение против сторона, которая пытается оспорить арбитражный спор в федеральном суде, но не против того, кто подает иск по тому же спору в суд штата ». [8]

Перед судом [ править ]

В устной аргументации в конце 1983 года Марк Спунер указал на изречение в конусе предыдущий срок о том , что Федеральное управление гражданской авиации применительно к государствам. Он держался твердо, несмотря на то, что в этом прочтении ему бросили вызов. «[Если] раздел 2 читался иначе ... [t] это привело бы к покупкам на форуме и разрушило бы предсказуемость в межгосударственных коммерческих сделках, что так важно», - сказал он судьям. «То, что дает Конгресс, может отнять, но штаты не могут отнять то, что Конгресс сделал действительным и подлежащим исполнению в федеральном законе». [9]

«[Вопрос] Помимо поощрения покупок на форуме, если решение Верховного суда Калифорнии будет поддержано, - ответил Джон Уэллс, - решение, о котором просит Саутленд, - это то, что будет способствовать покупкам на форумах». Он отметил, что в сфере ценных бумаг в Wilko сохранен закон.Конгресс не только включил положение, запрещающее отказ, но и призвал штаты принять параллельное законодательство, многие из которых включали собственные положения, запрещающие отказ. Если бы позиция Саутленда считалась применимой к этим статутам, "[t] это привело бы к тому, что тот же иск, который поступил в федеральный суд, не был бы арбитражным, но если бы он был подан в суд штата в соответствии с законом штата о ценных бумагах, он должен был быть в арбитраже ". Он также отметил, что договор просто предоставляет арбитру юрисдикцию в отношении текущего спора между сторонами и не дает ему конкретно полномочий по приведению в исполнение решения в соответствии с CFIL. «Арбитраж - не лучшее место для обеспечения соблюдения важных прав, изложенных в сложном статуте». [9]

Решение [ править ]

Суд отложил определение того, обладает ли он юрисдикцией, пока он рассматривал дело по существу. В апреле 1984 года он вынес решение 7-2. Главный судья Уоррен Бургер написал для большинства с частично согласным и частично несогласным Джоном Полом Стивенсом . К инакомыслию Сандры Дэй О'Коннор присоединился Уильям Ренквист , который сам выразил свое несогласие в Cone .

Большинство [ править ]

«Нельзя отказываться от заключения договоров об арбитраже, позволяя одной стороне игнорировать договор и обращаться в суд», - написал Бургер, объясняя, почему суд решил не позволять государственному судебному разбирательству идти своим ходом до вынесения решения по основному вопросу. «Для нас отсрочка пересмотра судебного решения штата об отказе в приведении в исполнение контракта на арбитраж до завершения судебного разбирательства в государственном суде нарушит основную цель контракта на арбитраж». [10] Тем не менее, Суд не обладал юрисдикцией для решения вопроса о классификации на тот момент дела. [11]

Следующий раздел заключения касался применимости FAA к штатам. «Принимая § 2 федерального закона, Конгресс провозгласил национальную политику, благоприятствующую арбитражу, и отозвал право штатов требовать наличия судебного форума для разрешения претензий, которые договаривающиеся стороны согласились разрешать путем арбитража», - заявил Бургер. Существовало только два законодательных исключения: это применимо только к письменному морскому контракту или контракту, «подтверждающему сделку, предполагающую торговлю», и что арбитражные соглашения могут быть аннулированы только «на таких основаниях, которые существуют по закону или по справедливости для отзыва любой контракт ".Коун счел Федеральное управление гражданской авиации (FAA) основным законом, который Конгресс имел право принять в соответствии сТорговая оговорка . В этом случае «[мы] прямо заявили, что подразумевается в Prima Paint , т.е. что материальное право, созданное в законе, применимо как в государственных, так и в федеральных судах». [12]

Третий раздел посвящен истории законодательства в ответ на сильную зависимость О'Коннор от нее в своем несогласии. «Хотя [это] не лишено двусмысленности, есть веские основания полагать, что Конгресс имел в виду нечто большее, чем обеспечение исполнения арбитражных соглашений только в федеральных судах». Если бы возможность принудительного исполнения арбитражных соглашений, к которой в обычном праве долгое время скептически относились, была проблемой только в федеральном суде, рассуждал он, Конгресс вряд ли бы принял меры. «Ограничение сферы действия закона арбитражами, которые должны применяться в федеральных судах, сорвало бы то, что, как мы полагаем, Конгресс намеревался сделать широким постановлением, подходящим по масштабу для решения серьезных проблем, которые решает Конгресс». [13]

Если, как утверждал О'Коннор, FAA было просто процедурным законом , почему Конгресс ограничил его морскими и межгосударственными сделками? «Таким образом, мы рассматриваем требование« вовлечения коммерции »в § 2 не как необъяснимое ограничение полномочий федеральных судов, а как необходимое условие для законодательного акта, предназначенного для применения в государственных и федеральных судах». Бургер писал, что интерпретация О'Коннора приведет к покупкам на форуме :

Мы не желаем приписывать Конгрессу намерение, опираясь на всеобъемлющие полномочия Коммерческой оговорки, создать право на принудительное исполнение арбитражного контракта и, тем не менее, поставить это право в зависимость от его исполнения на конкретном форуме, на котором оно заявлено. А поскольку подавляющая часть всех гражданских судебных разбирательств в этой стране ведется в судах штата, мы не можем поверить, что Конгресс намеревался ограничить Закон об арбитраже спорами, относящимися только к юрисдикции федерального суда. Такое толкование сорвало бы намерение Конгресса поставить «арбитражное соглашение ... на ту же основу, что и другие контракты, к которым оно принадлежит». Создавая материальную норму, применимую как в государственных, так и в федеральных судах,Конгресс намеревался пресечь попытки законодательных органов штата ограничить возможность принудительного исполнения арбитражных соглашений. Мы считаем, что § 31512 Закона об инвестициях в франчайзинг штата Калифорния нарушаетПоложение о верховенстве . [13]

Согласие Стивенса [ править ]

«Я убежден, что изменения в законе заставляют сделать вывод, к которому пришел Суд». - начал Стивенс. «Тем не менее меня беспокоит один аспект дела, который, кажется, не беспокоит никого из моих коллег». Он сослался на утверждение большинства о том, что, если бы дело было передано в федеральный суд как дело о разнообразии, аналогичное Prima Paint , арбитражная оговорка имела бы исковую силу. [14]

Поскольку FAA допускает аннулирование арбитражных соглашений в соответствии с теми же принципами, которые применимы к контрактам в целом, но не перечисляет конкретно, какие принципы могут быть применимы, «следовательно, похоже, что судебная власть должна устанавливать ограничения в соответствии с федеральным общим правом». Такое общее федеральное право, вероятно, будет основываться на прецеденте штата и праве в отношении контракта, как это уже делали федеральные суды низшей инстанции при оценке вопросов о том, был ли договор должным образом оформлен при оспаривании арбитражной оговорки. По этой причине он полагал, что решения государственной политики в отношении арбитража и его исполнения имеют более широкую свободу действий, чем это дает большинство. В прошлом Верховный суд в деле Paramount Famous Lasky Corp. против Соединенных Штатов ,[15] аннулировал арбитражные соглашения между сторонами, которые, как было установлено, служили для ограничения торговли .

Мы не должны отказываться от вынесения независимого суждения относительно условий, при которых арбитражное соглашение, обычно подлежащее исполнению в соответствии с Законом, может быть признано недействительным как противоречащее государственной политике просто потому, что источником материального права, к которому присоединяется арбитражное соглашение, является государство, а не федеральное правительство. Я не нахожу доказательств того, что Конгресс намеревался применить такие двойные стандарты, и я бы не стал легко приписывать такое намерение Конгрессу 1925 года, который принял Закон об арбитраже. [14]

Несогласие [ править ]

О'Коннор начал с того, что отметил, что формулировка «суды Соединенных Штатов», на которой основывалось большинство своих решений, не уточняет, какие суды и что следующие два раздела конкретно относятся к федеральному суду. «Сегодня Суд рассматривает молчание по § 2 как разрешение на то, чтобы объявить, что суды штата, а также федеральные суды должны применять § 2», - написала она. «Решение Суда продиктовано понятным желанием поощрить использование арбитража, но оно полностью не признает четких намерений Конгресса, лежащих в основе FAA. Конгресс намеревался потребовать от федеральных судов, а не судов штата, соблюдать арбитражные соглашения». [16]

Она проследила ошибочное толкование большинства до первого дела « Эри Рейлроуд против Томпкинса» и его постановления о том, что суды не могут создавать материальное право. Затем в деле Бернхардт суд установил, что, по крайней мере, в делах о разнообразии положения об арбитраже регулируются законодательством штата. Prima Paint , по ее мнению, сняла опасения, что Бернхардт ставит под вопрос конституционность FAA в таких случаях, но тщательно избегала вопроса о том, может ли это применяться и к судам штатов. [17]

«Сегодняшнее дело - первое, в котором этот суд имел возможность определить, применяется ли Федеральное управление гражданской авиации к судебным разбирательствам штата», - продолжил О'Коннор, назвав изречение в Cone«совершенно не нужно для его проведения». Она разбила мнение большинства на три вывода, критикуя каждый по очереди. Первое, что § 2 Федерального управления гражданской авиации (FAA) создает материальные права, которые государственные суды обязаны обеспечивать, она назвала «безусловно неправильным с точки зрения законного толкования». Второе, что предоставленные материальные права не могут быть основанием для ссылки на федеральную юрисдикцию, «похоже, является попыткой ограничить ущерб, нанесенный первым», и последнее требование о том, чтобы суды штата следовали процедурам, аналогичным тем, которые изложены в последнем разделы, в которых конкретно упоминается федеральный суд, были «ненужными и неразумными». [17]

«Редко можно встретить такую ​​однозначную законодательную историю, как FAA», - написала она. Его спонсор в Палате представителей заверил своих коллег, что единственная цель законопроекта - обеспечить исполнение арбитражных соглашений; в отчетах комитета и в сводках Американской ассоциации юристов (ABA) он неоднократно описывался как чисто процедурный. Его составитель заверил два подкомитета, что Конгресс не будет «[направлять] свои собственные суды ... [чтобы] нарушать провинции или прерогативы штатов ... Таким образом, с помощью Федеральной дубинки нельзя принуждать кого-либо Государство не желает подчиняться арбитражу ". [18]

Стенограммы слушаний и другие записи отрывка FAA также ясно заявили, что Конгресс полагался на свои полномочия регулировать деятельность федеральных судов, а не на Торговую оговорку, отметила она. В отчете подкомитета Палаты представителей прямо говорилось, что FAA носит процедурный, а не существенный характер. «Совершенно очевидно, что полномочия, вытекающие из статьи III Конгресса о контроле над юрисдикцией федеральных судов, ни при каких обстоятельствах не позволят Конгрессу контролировать разбирательства в судах штатов», - заключил О'Коннор. «Сказанное не может быть отклонено как« двусмысленность »в истории законодательства». Она добавила, что одно предложение, которое Бургер прямо процитировал для большинства, касающееся «контрактов, связанных с торговлей», определенно разрешено другими заявлениями в истории законодательства. [18]

Более поздние чтения подтвердили это намерение. Оба Prima Paint и диффузор , она напоминала большинство, была вовлечен в судебном процессе федерального суда. «Судья Блэк наверняка был бы удивлен, если бы сегодня Суд процитировал мнение большинства или его несогласие с Prima Paint , как и оба». Она отметила, что его утверждение о том, что применение ФАА к государственному разбирательству «нарушит намерения создателей закона», не было оспорено большинством голосов судьи Фортаса по этому делу. [19]

О'Коннор также возражал против настаивания большинства на том, что суды штата строго следуют федеральным процедурам при обеспечении соблюдения FAA. << Предполагая, напротив, что § 2 действительно создает федеральное право, которое суды штата должны обеспечивать, судам штатов, тем не менее, должно быть разрешено, по крайней мере в первой инстанции, устанавливать свои собственные процедуры для обеспечения соблюдения этого права. К сожалению, Суд кажется, указывает, что арбитражная оговорка, о которой идет речь, должна быть конкретно приведена в исполнение; очевидно, никакие другие средства принудительного исполнения недопустимы ». По ее словам, даже если бы она согласилась с тем, что FAA подало заявление в суд штата, она все равно не согласилась бы только с этим положением. [20]

Обеспокоенность большинства по поводу покупок на форуме была неуместной, поскольку она была устранена созданием закона и более ранней интерпретацией. «Поскольку FAA делает федеральные суды в равной степени доступными для обеих сторон в споре, никакой выбор в форумах будет невозможен, даже если мы предоставим FAA конструкцию, соответствующую намерениям Конгресса». По ее словам, единственный вопрос, который остался нерешенным в первоначальном законодательстве, вопрос о том, какой закон имеет преимущественную силу в иске о разнообразии, был решен Бернхардтом . [21]

«Сегодняшнее решение противоречит намерениям Конгресса, является ненужным и, в свете предшественников ФАА и вмешательства федеральной власти, необъяснимо», - заключила она. «Хотя арбитраж - достойная альтернатива судебному разбирательству, сегодняшнее упражнение в судебном ревизионизме заходит слишком далеко». [22]

Последствия и наследие [ править ]

После возвращения в Верховный суд, где возникли дела, судья решил все классовые вопросы. Дело было передано в арбитраж, где арбитры отказались пересмотреть решение судьи. Затем это было урегулировано во внесудебном порядке. [23]

Когда вопрос об арбитрабельности контрактов в соответствии с законодательством штата был решен, арбитражные оговорки стали появляться во многих договорах о присоединении, предлагаемых для найма и потребительских услуг, таких как кредит. Это было описано как «консьюмеризация» арбитража. [24] Многие требовали обязательного арбитража еще до возникновения споров.

Поскольку Саутленд и последующие решения постановили, что суды штатов не имеют иных оснований, кроме стандартных аргументов в пользу законности контракта для приостановления арбитража, штаты вместо этого начали регулировать арбитражный процесс и соглашение сами, в частности, с помощью типового закона, называемого Пересмотренным унифицированным законом об арбитраже (RUAA). ), который по состоянию на 2010 год был принят 13 штатами и округом Колумбия , и еще три штата его рассматривают. [25] Калифорния теперь требует, чтобы арбитр раскрыл любые потенциальные конфликты интересов сторон до арбитража, а Нью-Мексикодобавила к своей версии RUAA «отменяющую оговорку о гражданском споре», делающую арбитражные соглашения недействительными в потребительских, кредитных, трудовых и арендных договорах. Некоторым из них предъявлены претензии в суде. Одно дело, которое имело место, Green Tree Financial Inc. против Bazzle [26], по которому суд Южной Каролины назначил арбитраж по группам , дошло до Верховного суда, но большинство не рассматривало этот вопрос, вместо этого рассматривая, разрешает ли договор классовые права. арбитраж (Ренквист в своем несогласии утверждал, что Федеральное управление гражданской авиации действительно имело приоритет). [27]

Последующая судебная практика [ править ]

В годы после Саутленда арбитражные дела продолжали поступать в Верховный суд из судов штата и федеральных судов. В соответствии с «национальной политикой» Бургера многие из них решили в пользу принудительного арбитража. 1985 Решение , требующее Сан - Хуан -площадь Chrysler - Plymouth дилер арбитражное в антимонопольный иск в Токио [28] был подвергнут резкой критике и в конечном счете привело к франшизе Motor Vehicle Act Контракт Арбитраж Корректность 2001, [29]которые запрещают контрактам между производителями автомобилей и дилерами включать положения об арбитраже до начала споров. Это был первый раз, когда Конгресс ввел исключение для FAA. [30]

Суды Калифорнии возбудили еще два дела по вопросу упреждения. Perry v. Thomas в 1987 году отменил закон штата, разрешающий взимание заработной платы независимо от арбитражного соглашения. О'Коннор и Стивенс не согласились. Оба подтвердили свои предыдущие мнения и включили другие, О'Коннор процитировал мнение Стивенса о том, что штаты должны иметь право ограничивать некоторые арбитражные разбирательства в рамках государственной политики, как причину, по которой она поддержала бы закон Калифорнии, даже если бы она согласилась с применимостью FAA. к действиям на государственном уровне. [31] В деле Volt Information Sciences против Стэнфордского университета, Суд единогласно отказался требовать арбитража в соответствии с Федеральным управлением гражданской авиации, поскольку в контракте между сторонами было оговорено, что он будет регулироваться законодательством Калифорнии, которое ограничивает арбитражные вопросы. [32]

Союзный Брюс Термикс Кос. Против Добсона [ править ]

Судьи штата и многие комментаторы пришли к согласию с О'Коннором в том, что решение Саутленда было принято неверно, и искали возможность отменить его. В начале 1990-х они, казалось, имели это дело с делом, в котором также участвовала группа лиц против местного отделения многогосударственной корпорации, где законы штата, судя по всему, сделали этот вопрос неарбитрабильным. Иск был подан домовладельцем из Алабамы против Терминкса , истребителя предыдущего домовладельца, после того, как они обнаружили, что недавно купленный дом сильно заражен термитами, несмотря на заверения предыдущего владельца, что он был свободен от них.

Terminix пытался приостановить судебный процесс, ссылаясь на арбитражную оговорку в своем контракте с предыдущим владельцем, который также стал истцами. Верховный суд Алабамы постановил, что Southland не подал заявку, поскольку это была чисто местная сделка между домовладельцем и местным отделением Terminix. После того, как certiorari было предоставлено, 20 генеральных прокуроров штата подали записки amici, призывая суд воспользоваться случаем, чтобы отменить Southland .

Когда было вынесено решение, как Allied-Bruce Terminix Cos. V. Dobson , суд 7-2 не только отказался сделать это, но и расширил сферу действия FAA, включив в него транзакции, такие как рассматриваемая, поскольку они затрагивали межгосударственная торговля. Судья Стивен Брейер , писавший от имени большинства, прочитал, что использование слова «вовлечение» эквивалентно «влиянию», и это слово, по его словам, указывает на намерение Конгресса сделать статут максимально широким. Поскольку со времен Саутленда ничего не изменилось , они отказались отменить его. [33]

На этот раз О'Коннор проголосовала с большинством, написав в отдельном соглашении, что, хотя ее мнение не изменилось с момента ее несогласия с Саутлендом десять лет назад, решительный взгляд диктовал, что она поддерживает это дело, поскольку слишком много контрактов будут аннулированы, если оно будет отменено. [34] Два судьи, назначенные в суд, тем временем, Антонин Скалиа и Кларенс Томас , выразили несогласие. Скалиа, отметив, что он присоединился к большинству в Perry and Volt , которое полагалось на Southland , сказал, что, тем не менее, он чувствовал, что это дело было решено неверно, и, снова рассмотрев вопрос о преимущественном праве FAA перед судом, он проголосовал за его отмену, не видясмотреть решительно как препятствие. "Я не буду в будущем возражать против судебных решений, вынесенных по Саутленду. Однако я буду готов присоединиться к четырем другим судьям в их отмене, поскольку Саутленд со временем не станет более правым, [и] судя по ходу законотворчества в будущем вряд ли на него повлияет его существование ". [35]

Несогласие Томаса [ править ]

Томас подал более длительное несогласие, критикуя мнение большинства в Саутленде и расширяя инакомыслие О'Коннора по этому делу. «На мой взгляд, Федеральный закон об арбитраже (FAA) не применяется в судах штатов», - начал он. Как и Стивенс в « Перри» , он отметил 35 лет между принятием закона и первым предложением (в случае Роберта Лоуренса ), которое он применил и в государственных судах. «Объяснение этой задержки простое: закон, принятый Конгрессом, на самом деле применяется только в федеральных судах». [36]

Он ознакомился с отрывком закона, отметив источники, в том числе интерпретацию Апелляционного суда Нью-Йорка Бенджамином Кардозо статута штата, на основе которого было построено Федеральное управление гражданской авиации (FAA), в котором он описывается как чисто процедурный. В статье о раннем обзоре закона говорится, что это не претендует на обращение в государственные суды, хотя и утверждается, что это возможно. «Действительно, если судить по зарегистрированным случаям, кажется, что ни один государственный суд даже не попросил обеспечить соблюдение закона в течение многих лет после принятия FAA». [37]

Он отметил, что федеральные суды отказывались применять статуты об арбитраже штата в федеральных делах, к которым Федеральное управление гражданской авиации не применялось, поскольку оно не считалось существенным. «Короче говоря, статуты об арбитраже штата предписывают правила для судов штата, а Федеральное управление гражданской авиации предписывает правила для федеральных судов». Томас писал, что положения об арбитраже, возможно, являются выборкой суда, считающейся скорее процедурной, чем существенной. «И если договорное положение касается исключительно вопросов судебной процедуры, можно сделать вывод, что вопросы о том, будет ли оно приведено в исполнение и каким образом, также относятся к процедуре». [38]

Как и О'Коннор, он внимательно прочитал текст FAA и не обнаружил никакой подразумеваемой власти над штатами. "[Ф] Федеральное управление гражданской авиации рассматривает арбитраж просто как одно из средств разрешения споров, относящихся к юрисдикции федеральных судов; оно дает понять, что нарушение охваченного арбитражного соглашения само по себе не обеспечивает какой-либо независимой основы для такой юрисдикции. Даже Саутлендбольшинство было вынуждено признать этот момент ... »Это большинство, по словам Томаса, предложило только один реальный ответ: его аргумент о том, что Конгресс расширил бы его на все контракты, если бы это означало, что FAA будет процедурным. Он предложил возможность что Конгресс, возможно, вместо этого полагал, что «в этом нет никакого федерального интереса, если только речь не идет о межгосударственной торговле или морских сделках. Этот вывод более правдоподобен… » [39]

Вместе со Стивенсом и Скалией он повторил точку зрения О'Коннора о том, что даже если FAA недвусмысленно обращалось в суды штатов, из этого не следует, что оно предъявляет к ним такие же процессуальные требования. Как статутное, так и прецедентное право в Алабаме враждебно относятся к предварительному оспариванию арбитражных соглашений, и он считает, что Суду следует учитывать цели государственной политики законодательного органа и судов этого штата. По его словам, положение, запрещающее конкретное исполнение таких арбитражных соглашений, казалось, дает достаточные основания для приостановления. [40]

Он присоединился к Скалии в том, чтобы отвергнуть решительные опасения взгляда О'Коннора .

Я не вижу причин думать, что цена захвата Саутленда неприемлемо высока. Конечно, в делах, подобных настоящему, где применимость FAA не рассматривалась сторонами во время заключения договора, никакие доверительные интересы не рассматриваются. Более того, во многих других случаях стороны просто будут соблюдать свое арбитражное соглашение, либо исходя из теории, что они должны выполнять свои обещания, либо из теории, что арбитраж является самым дешевым и лучшим способом разрешения их спора. В изрядном количестве оставшихся дел сторона, стремящаяся обеспечить исполнение арбитражного соглашения, сможет обратиться в федеральный суд, где будет подавать заявление FAA. И даже если доступ к федеральному суду невозможен (потому что § 2 не создает независимой основы для юрисдикции федерального вопроса),много дел возникнет в государствах, собственное законодательство которых во многом совпадает с законодательством FAA.[41]

Томас пришел к выводу, что даже если применить stare decisis , это не будет охватывать процессуальные требования закона, поскольку Суд никогда официально не постановил, что они применяются также и к штатам. [42]

С тех пор Скалиа присоединился к большинству голосов, поддерживая арбитражные оговорки в контрактах в соответствии с законодательством штата, в одном случае написав постановление о том, что арбитр должен первым решить, является ли контракт незаконным в соответствии с законодательством штата. [43] Томас был единственным инакомыслящим в этом деле, [44] и в другом калифорнийском деле в следующем году, когда большинство постановило, что закон штата, предусматривающий разрешение административных споров, также был отклонен FAA. [45] Его несогласие по этим делам состояло из одного параграфа, в котором говорилось о его несогласии с Терминксом и его потомстве.

Анализ и комментарии [ править ]

О'Коннор, Скалия и Томас были не единственными критиками Саутленда и его подхода к намерениям Конгресса по принятию FAA. Его назвали «замечательным своим упреждающим действием, которое явно игнорирует законодательные намерения» [46], «чрезвычайно лицемерным» [47] и «болезненно вводящим в заблуждение». [48]

Маргарет Мозес, специалист по международному арбитражу из Чикагской юридической школы Университета Лойола , проследила, чтобы Саутленд допустил серию неверных толкований в решениях его предшественников, которые делают первоначальное FAA «неузнаваемым» в его нынешнем судебном воплощении. Все началось с дилеммы, созданной двойным прецедентом Erie Railroad , которая отвергла Свифт против Тайсона, постановив, что федеральные суды должны применять закон штата, в котором он рассматривал дела о разнообразии, и Guaranty Trust Co. против Йорка. , который разъяснил Эри Рейлроуд "определяющим исход" требованием о том, что если федеральный закон приведет к другому результату, чем закон штата, должен применяться закон штата.Бернхардт поднял этот вопрос, но Суд уклонился от него, постановив, что трудовой договор, даже через границы штата, не является межгосударственной торговлей для целей FAA, отметив при этом, что определяющий результат тест дал бы тот же результат. [49]

Prima Paint вынудила суд напрямую рассмотреть этот вопрос, когда компания из Нью-Джерси сопротивлялась требованию компании из Мэриленда о рассмотрении иска о введении в заблуждение. По словам Моисея, если бы они применили критерий, определяющий результат, судьи сделали бы FAA неэффективной по своему прямому назначению. Суд мог бы вынести решение FAA чисто процедурно после недавнего решения, Hanna v. Plumer , но был обеспокоен принятием Конгрессом правил, влияющих на контракты, которые традиционно в первую очередь являются делом для штатов. Таким образом, он решил последовать решению второго судебного округа по делу Роберта Лоуренса , полагаясь на оговорку о бездействующей торговле.как основание для чтения FAA. Это, как она написала, противоречит законодательной истории закона, в которой он неоднократно упоминается как чисто процессуальная мера. «В Prima Paint суд достиг прагматичного результата, но использовал неудачный метод, чтобы добиться этого». [50]

Кроме того, она утверждала, что суд не ограничил сферу действия решения, которое послужило основанием для судьи Уильяма Дж. Бреннана-младшего, чтобы заявить в dicta in Cone, что FAA сделало арбитраж национальной политикой и применимо к государственные суды, без поддержки любого утверждения. Опять же, законодательная история закона показала, что он был предназначен только для того, чтобы федеральные суды разрешали арбитраж. «Так называемая политика в пользу арбитража, по-видимому, создана судебной властью целиком», - заметил Моисей. Это могло произойти из-за более четкого утверждения национальной политики, благоприятствующей трудовому арбитражу, на что Суд позже сослался в деле Mitsubish Motors » [51].

В результате Cone dicta лица, подающие апелляцию в Саутленде, оговорили, что Федеральное управление гражданской авиации ( FAA) обращалось к штатам, и не оспаривало этот вопрос ни в кратком изложении, ни в устной форме. Большинство, продолжил Моисей, повторило ошибку Prima Paint « в обосновании FAA в статье о торговле». Интерпретация Бургером формулировок, ограничивающих охват контрактов морскими или коммерческими соглашениями, была не только умозрительной, но и ошибочной. Эта формулировка была добавлена ​​в поправку, предложенную сенатором Томасом Дж. Уолшем., целью которого было ограничить сферу действия закона, а не расширить его, чтобы его нельзя было применить к трудовым и страховым договорам. Единственное упоминание о коммерческой оговорке как о расширении полномочий Конгресса было в конце меморандума, подготовленного автором FAA, который, по мнению Мозеса, был задуман как «запасная позиция» на случай, если FAA окажется вне сферы полномочий Конгресса по регулированию деятельности федеральных судов. [52]

Дэвид Шварц из юридической школы Висконсина , автор amicus, поданного в Bazzle , утверждал, что влияние Саутленда на FAA является неконституционным, даже если оно явно предназначалось для обращения в суды штата, «и никто этого не заметил». Он присоединяется к несогласным судьям и другим критикам в том, что он «должным образом рассматривается как процедурный, если смотреть с любого угла». Для Шварца это также означает реструктуризацию государственных судов в соответствии с федеральным мандатом. «Надлежащее конституционное решение состоит не в том, чтобы изменить нейтральные правила судебного администрирования штата, а в том, чтобы убедиться, что федеральный форум доступен для рассмотрения иска (и требует, чтобы штат отклонил федеральный иск из-за отсутствия соответствующей юрисдикции)». [53]

Некоторые комментаторы выступили в защиту решения. Видным среди них был Кристофер Драгозал из Канзаса , который утверждал, что история законодательства действительно поддерживает его применение в государственных судах в качестве второстепенной цели. «Подавляющее большинство заявлений в истории законодательства, на которые опирались комментаторы при критике холдинга Southland, - писал он, - просто констатируют, что FAA применяется в федеральном суде, а не только в федеральном суде». Хотя он также критически относится к тому, как Бургер привел аргументы, и согласен с тем, что в протоколе есть двусмысленность, он считает, что Суд прочитал его правильно. [54]

Шварц писал, что анализ Драгозала «заставляет задуматься», но неверен. [55] Моисей говорит, что, хотя в аргументе Драгозала есть некоторые моменты, «он может продолжать плыть вверх по течению в этом месте без особой научной компании», и она считает, что он слишком сильно опирается на утверждение в меморандуме составителя о том, что его второстепенная цель - заставить арбитражные соглашения, подлежащие исполнению в федеральных судах, которые игнорируют многие явные заявления, для которых оно не предназначалось. [56]

См. Также [ править ]

  • Список дел Верховного суда США, том 465

Ссылки [ править ]

  1. ^ Берч, Томас; «Необходимость никогда не заключалась в выгодной сделке: когда соглашения о потребительском арбитраже запрещают классовое освобождение» (PDF) . Архивировано из оригинального (PDF) на 2012-03-02., 31 Fla State Univ Law Rev 1005, 1014 (2004).
  2. ^ Моисей, Маргарет; «Неправильное толкование закона; как Верховный суд создал федеральный закон об арбитраже, никогда не принятый Конгрессом» (PDF) . Архивировано из оригинального (PDF) на 2012-03-02. , 34 Fla State Univ Law Rev 99, 101-114, Fall 2006.
  3. ^ Wilko v. Swan , 346 США 527 (1953).
  4. ↑ Bernhardt v. Polygraphic Co. , 350 U.S. 198 (1956).
  5. ^ Robert Lawrence Co., Inc. против Devonshire Fabrics, Inc. , 271 F.2d 402 ( 2d Cir.1959 ).
  6. ^ 388 США 395 (1967)
  7. ^ Memorial Hospital Моисей H. Конус v. Ртуть Строительная Корпорация , 462 США 1 (1983).
  8. ^ 460 США на 26 n34.
  9. ^ a b "Саутленд Корп. против Китинга - Устный аргумент" . Проект Oyez . Проверено 29 августа 2010 года .
  10. ↑ Southland Corp. v. Keating , 465 U.S. 1, 7-8 (1984).
  11. ^ Саутленд , 465 США, 8-9.
  12. ^ Саутленд , 465 США, 10–12.
  13. ^ a b Саутленд , 465 США, 12–16 лет.
  14. ^ a b Southland , 465 US 1, 17–21, Stevens, J. (1984).
  15. ↑ Paramount Famous Lasky Corp. против США , 282 U.S. 30 (1930).
  16. ^ Саутленд , 465 США, 22 (О'Коннор, Дж., Несогласный).
  17. ^ a b Саутленд , 465 США, 23–24 (О'Коннор, Дж., несогласный).
  18. ^ a b Саутленд , 465 США, 25–29 лет (О'Коннор, Дж., несогласный).
  19. ^ Саутленд , 465 США, 30 лет (О'Коннор, Дж., Несогласный).
  20. ^ Саутленд , 465 США, 31–33 (О'Коннор, Дж., Несогласный).
  21. ^ Саутленд , 465 США, 34–35 (О'Коннор, Дж., Несогласный).
  22. ^ Саутленд , 465 США, 36 лет (О'Коннор, Дж., Несогласный).
  23. ^ Sternlight, Жан Р .; Поскольку обязательный, обязательный арбитраж встречает групповой иск, выживет ли групповой иск ?, 42 Wm. И Мэри Л. Ред. 1, 41nn149-50 (2000).
  24. ^ Drahozal, Кристофер; "Федеральный закон о преимущественном праве арбитража" (PDF) . Архивировано из оригинального (PDF) 17 июня 2010 года. , 79 В ЖЖ 393, 394н4 (2004).
  25. ^ "Несколько фактов о едином законе об арбитраже 2000 года" . Национальная конференция уполномоченных по единым государственным законам . Архивировано из оригинала 10 июля 2010 года . Проверено 31 августа 2010 года .
  26. ^ Green Tree Financial Inc. v. Bazzle , 539 США 444 (2003).
  27. ^ Drahozal, 394-95.
  28. ↑ Mitsubishi Motors Corp. против Солера Крайслер-Плимут, Inc. , 473 U.S. 614 (1985).
  29. ^ 15 USCS § 1226 (а) (2).
  30. ^ Чиаппа, Карл; Стултинг, Дэвид (2003). «Верхушка айсберга? Новый закон освобождает автодилеров от федерального закона об арбитраже» (PDF) . Юридический журнал франчайзинга . 4 (22): 219–221.
  31. ↑ Perry v. Thomas , 482 U.S. 483 (1987).
  32. ^ Volt Information Sciences против Стэнфордского университета , 489 U.S. 468 (1989).
  33. ^ Allied-Брюс Terminix Cos. V. Добсон , 513 США 265 (1995)
  34. ^ Термикс , 513 США, 282 (О'Коннор, Дж., Согласен).
  35. ^ Термикс , 513 США, стр. 284–85 (Скалиа, Дж., Несогласный).
  36. ^ Термикс , 513 США, 286 (Томас, Дж., Несогласный).
  37. ^ Термикс , 513 США, 287–88 (Томас, Дж., Несогласный).
  38. ^ Термикс , 513 США, стр. 288–89 (Томас, Дж., Несогласный).
  39. ^ Термикс , 513 США, 291–93 (Томас, Дж., Несогласный).
  40. ^ Термикс , 513 США, стр. 293–94 (Томас, Дж., Несогласный).
  41. ^ Термикс , 513 США, 295 (Томас, Дж., Несогласный).
  42. ^ Термикс , 513 США, стр. 296–97 (Томас, Дж., Несогласный).
  43. ^ Buckeye Проверить Обналичивание Inc. v. Cardegna , 546 США 440 (2006).
  44. ^ Buckeye Check , 546 США на 447 (Thomas J., несогласные).
  45. ↑ Preston v. Ferrer , 552 U.S. 346, 361 (2008) (Томас, Дж., Несогласный).
  46. ^ Брюнет, Эдвард; «К изменению моделей арбитража по ценным бумагам» 62 Брук. L. Rev. 1459, 1469n33 (1996), процитировано в Drahozal, 400n57.
  47. ^ Кэррингтон, Пол Д. и Хааген, Пол Х .; «Контракт и юрисдикция», 1996 г., стр. Ct. Ред. 331, 380.
  48. ^ Макнейл, Ян Р. и др. , 1 Федеральный закон об арбитраже ? § 10.2 в 10: 5. (1994 и Дополнение 1999)
  49. ↑ Моисей, 114–115.
  50. ↑ Моисей, 115–121.
  51. ↑ Моисей, 122–124.
  52. ↑ Моисей, 128–129.
  53. ^ Шварц, Дэвид; Федеральный закон об арбитраже и полномочия Конгресса над судами штатов , 83 Or. L Rev 542 и след. (2004)
  54. ^ Drahozal, «В защите Southland : Пересматривая Законодательную Историю Федерального закона о третейском суде;» 78 Notre Dame L. Rev 101 (2003).
  55. ^ Schwartz, 542n7.
  56. ^ Моисей, 130n202.

Дальнейшее чтение [ править ]

  • Драгозал, Кристофер Р. (2002). «В защиту Саутленда : пересмотр законодательной истории Федерального закона об арбитраже». Обзор закона Нотр-Дам . 78 (1): 101–170. SSRN  373041 .
  • Данэм, Кеннет Ф. (2010). " Southland Corp. против Китинга еще раз : двадцать пять лет в каком направлении?" (PDF) . Обзор Закона Чарльстона . 4 (2): 331–369.

Внешние ссылки [ править ]

  • Текст дела Southland Corp. v. Keating , 465 U.S. 1 (1984) доступен по адресу : CourtListener Justia Library of Congress Oyez (аудиозапись устного выступления)