Котрый управление ( MBO ) является формой приобретения , в котором существующие управляющие компании приобретают большую часть, или все, компании, будь то от материнской компании или не- искусственного человека (ов). Управление -, и / или кредитное плечо (финансы) d котрые стали отметить явления 1980 - е годы бизнес - экономики. Эти так называемые MBO возникли в США и распространились сначала в Великобритании, а затем и по всей Европе. Капитал предприятия отрасль играет решающую роль в развитии выкупов в Европе, особенно в небольших сделках в Великобритании, Нидерландах и Франции. [1]
Обзор
Выкуп менеджмента аналогичен во всех основных юридических аспектах любому другому приобретению компании. Особенность MBO заключается в положении покупателей как менеджеров компании и вытекающих из этого практических последствиях. В частности, процесс комплексной проверки, вероятно, будет ограничен, поскольку покупатели уже имеют полное представление о компании, доступной им. Продавец также вряд ли предоставит руководству какие-либо гарантии, кроме самых элементарных , на том основании, что руководство знает о компании больше, чем продавцы, и поэтому продавцы не должны гарантировать состояние компании.
Некоторые опасения по поводу выкупа менеджмента заключаются в том, что асимметричная информация, которой владеет руководство, может предложить им несправедливое преимущество по сравнению с нынешними владельцами. Надвигающаяся возможность MBO может привести к проблемам принципала-агента , моральному риску и, возможно, даже к незаметному понижению цены акций перед продажей посредством раскрытия неблагоприятной информации, включая ускоренное и агрессивное признание убытков, публичный запуск сомнительных проектов и неблагоприятные сюрпризы для заработка. Эти проблемы повышают вероятность возмещения акционерами , подавшими иск против MBO, чем противодействие другим видам слияний и поглощений . [2] Естественно, эти опасения по поводу корпоративного управления возникают и в тех случаях, когда текущее высшее руководство может лично извлечь выгоду из продажи своей компании или ее активов. Это могло бы включать, например, крупные прощальные бонусы для генеральных директоров после поглощения или выкупа менеджмента.
Поскольку корпоративная оценка часто подвержена значительной неопределенности и двусмысленности, и поскольку на нее может сильно влиять асимметричная или внутренняя информация, некоторые ставят под сомнение обоснованность MBO и считают их потенциально представляющими форму инсайдерской торговли .
Сама возможность получения MBO или значительного вознаграждения при распродаже может создать порочные стимулы, которые могут снизить эффективность широкого круга фирм, даже если они останутся публичными компаниями. Это представляет собой значительный потенциальный отрицательный внешний эффект . Менеджеры целевой компании могут иногда также создавать холдинговую компанию с целью покупки акций целевой компании.
Цель
Выкуп менеджеров осуществляется командами менеджеров, поскольку они хотят получить финансовое вознаграждение для будущего развития компании более напрямую, чем они делали бы это только в качестве сотрудников. Выкуп менеджментом также может быть привлекательным для продавца, поскольку он может быть уверен, что будущая автономная компания будет иметь специальную управленческую команду, что обеспечит существенную защиту от сбоев и, следовательно, негативной прессы. [ требуется разъяснение ] Кроме того, в случае, если выкуп менеджментом поддерживается фондом прямых инвестиций (см. ниже), частный капитал, при наличии специальной команды менеджеров, вероятно, заплатит привлекательную цену за актив.
Финансирование
Финансовая задолженность
У руководства компании обычно не бывает денег, чтобы купить ее самостоятельно. Сначала они попытаются взять ссуду в банке , если банк готов принять на себя риск . Выкуп менеджеров часто рассматривается как слишком рискованный для банка финансирование покупки за счет ссуды. Команды менеджеров обычно просят инвестировать сумму капитала, значимую для них лично, в зависимости от источника финансирования / определения банка личного благосостояния управленческой команды. Затем банк ссужает компании оставшуюся часть выплаченной владельцу суммы. Компании , которые активно делают покупки агрессивных источников финансирования должны иметь право на общее заемное финансирование , по крайней мере в четыре раза (4X) [ править ] денежный поток .
Финансирование прямых инвестиций
Если банк не желает предоставлять ссуды, руководство обычно обращается к инвесторам частного капитала, чтобы профинансировать большую часть выкупа. Таким образом финансируется значительная часть выкупа менеджмента. Инвесторы в частный акционерный капитал будут вкладывать деньги в обмен на часть акций компании, хотя они также могут предоставить ссуду руководству. Точное финансовое структурирование будет зависеть от желания спонсора сбалансировать риск с его доходностью, при этом долг будет менее рискованным, но менее прибыльным, чем капитальные вложения.
Хотя у руководства может не быть ресурсов для покупки компании, частные инвестиционные фонды потребуют, чтобы каждый из менеджеров вложил настолько большие инвестиции, насколько они могут себе позволить, чтобы гарантировать, что руководство будет сковано огромной личной заинтересованностью в успехе компании. Компания. Обычно менеджмент повторно закладывает свои дома, чтобы приобрести небольшую долю в компании.
У сторонников прямых инвестиций, вероятно, будут несколько иные цели по сравнению с менеджментом. Обычно они стремятся максимизировать свою прибыль и выйти через 3-5 лет, сводя к минимуму риск для себя, в то время как руководство редко смотрит на компанию за пределами своей карьеры и придерживается долгосрочной перспективы.
Хотя некоторые цели действительно совпадают - в частности, основная цель прибыльности - могут возникнуть определенные противоречия. Сторонники неизменно будут налагать на руководство те же гарантии в отношении компании, которые продавцы отказывались предоставить руководству. Этот « гарантийный пробел » означает, что руководство будет нести весь риск любых дефектов в компании, которые влияют на ее стоимость.
В качестве условия своих инвестиций спонсоры также наложат на руководство многочисленные условия, касающиеся управления компанией. Цель состоит в том, чтобы гарантировать, что руководство управляет компанией таким образом, чтобы максимизировать прибыль в течение срока инвестиций спонсоров, тогда как руководство могло бы надеяться построить компанию для долгосрочной выгоды. Хотя эти две цели не всегда несовместимы, руководство может чувствовать себя ограниченным.
В 2008 году европейский рынок выкупа оценивался в 43,9 миллиарда евро, что на 60% меньше, чем в 2007 году на 108,2 миллиарда евро. Последний раз рынок выкупа был на таком уровне в 2001 году, когда он достиг всего 34 миллиарда евро. [3]
Финансирование продавца
При определенных обстоятельствах у руководства и первоначального владельца компании может быть возможность договориться о сделке, по которой продавец финансирует выкуп. Цена, уплачиваемая при продаже, будет номинальной, а реальная цена будет выплачиваться в последующие годы за счет прибыли компании. Срок выплаты обычно составляет 3–7 лет.
Это представляет собой недостаток для продающей стороны, которая вынуждена ждать получения денег после потери контроля над компанией. Это также зависит, если используется прибыль, от того, что возвращенная прибыль значительно увеличится после приобретения, чтобы сделка представляла прибыль для продавца по сравнению с ситуацией до продажи. Обычно это происходит только в очень определенных обстоятельствах. Оптимальной структурой было бы преобразование выручки в отсроченное возмещение по контракту, которое имеет убедительные преимущества для продавца, поскольку юридически устанавливает общую будущую сумму, выплачиваемую им. Он выплачивается как ежеквартальный аннуитет, а затем продавец должен обеспечить аннуитет, взяв гарантию отсроченного возмещения от независимого поручителя. Прямым бенефициаром поручительства является продавец, и в случае, если проданная фирма станет неплатежеспособной после ее продажи с любыми невыплаченными отсроченными платежами, причитающимися продавцу, то поручитель выплатит деньги продавцу от имени покупателя.
Продавец соглашается на финансирование продавца по причинам налогообложения, поскольку вознаграждение будет классифицироваться как прирост капитала, а не как доход. Он также может получить некоторые другие преимущества, такие как более высокая общая покупная цена, чем при обычной покупке.
Преимущество для менеджмента состоит в том, что им не нужно участвовать в прямых инвестициях или в банке, и они останутся под контролем компании после выплаты вознаграждения.
Примеры
Классическим примером MBO является Springfield Remanufacturing Corporation , бывший завод в Спрингфилде, штат Миссури, принадлежавший Navistar (в то время International Harvester ), который находился в опасности быть закрытым или проданным сторонним лицам до тех пор, пока его менеджеры не купят компанию. [4]
В Великобритании New Look был выкуплен менеджментом в 2004 году Томом Сингхом , основателем компании, разместившей его в 1998 году. Его поддержали частные инвестиционные компании Apax и Permira , которым сейчас принадлежит 60% компании. . Более ранним примером этого в Великобритании была покупка менеджментом Virgin Interactive у Viacom, которую возглавлял Марк Дайн.
За последние годы руководство Virgin Group несколько раз выкупило свои активы. 17 сентября 2007 года Ричард Брэнсон объявил, что британское подразделение Virgin Megastores будет продано в рамках выкупа менеджмента, а с ноября 2007 года будет известно под новым именем Zavvi . 24 сентября 2008 года другая часть группы Virgin, Virgin Comics, была выкуплена менеджментом и сменила название на Liquid Comics . В Великобритании Virgin Radio также подверглась аналогичной процедуре и стала Absolute Radio .
В Австралии еще одна группа музыкальных и развлекательных магазинов была выкуплена менеджментом в сентябре 2009 года, когда владелец и основатель Sanity Бретт Блэнди продал подразделение BB Retail Capital Entertainment (включая Sanity и австралийские подразделения Virgin Entertainment). и HMV ) главе отдела развлечений компании Рэю Итауи. Сумма сделки не разглашалась, в результате чего Sanity Entertainment превратилась в самостоятельную частную компанию. [5] [6]
Hitman является стелс серии видеоигр разработана в датской компанией IO Interactive , которая была ранее опубликованной Eidos Interactive и Square Enix . IO Interactive оставалась дочерней компанией Square Enix до 2017 года, когда Square Enix начала искать продавцов для студии, IO Interactive завершила выкуп менеджментом, восстановив свой независимый статус и сохранив права на Hitman , в июне 2017 года [7].
Смотрите также
- Перенимать
- Участие руководства
- Выкуп с использованием кредитного плеча - включает вторичный выкуп
- Коэффициент зависти
Рекомендации
- ↑ Райт, Майк, Стив Томпсон и Кен Робби. «Венчурный капитал и выкуп с привлечением заемных средств под руководством менеджмента: европейская перспектива». Журнал Business venturing 7.1 (1992): 47-71.
- ^ Бадави, Адам Б .; Уэббер, Дэвид Х. (2015). "Имеет ли значение качество юридической фирмы истцов в судебных разбирательствах по сделке?" . Журнал корпоративного права . 41 (2): 105 . Проверено 19 ноября 2019 .
- ^ «Европейский рынок выкупа акций достиг семилетнего минимума, - сообщает Центр исследований выкупа управляющих компаний» . 2009-02-23. Архивировано из оригинала на 2010-03-15 . Проверено 6 октября 2011 .
- ^ https://www.prweb.com/releases/2015/01/prweb12461383.htm# !
- ^ Брандл, Ларс (24 сентября 2009 г.). "Здравый смысл Австралии в выкупе менеджмента" . Рекламный щит . Проверено 15 марта 2013 года .
- ^ Паллиско, Марк (26 сентября 2009 г.). «Sanity Entertainment, владелец Virgin, HMV, продает ее руководству за нераскрытую сумму» . RealEstateSource.com.au . Проверено 15 марта 2013 года .
- ^ Осборн, Алекс (16 июня 2017 г.). «E3 2017: IO Interactive официально становится независимой и получает полные права на Hitman IP» . ign.com .
Внешние ссылки
- Определение выкупа менеджмента
- Определение выкупа при управлении бай-ином
- Статья "Стратегии выкупа креативного менеджмента"