Дело Basic Inc. против Левинсона , 485 US 224 (1988), в котором Верховный суд Соединенных Штатов сформулировал « теорию мошенничества на рынке » как основание для опровержимой презумпции использования мошенничества с ценными бумагами. случаи. [1]
Basic Inc. против Левинсона | |
---|---|
Аргументирован 2 ноября 1987 г. Решен 7 марта 1988 г. | |
Полное название дела | Basic Incorporated и др., Заявители против Макса Л. Левинсона и др. |
Цитаты | 485 США 224 ( подробнее ) |
История болезни | |
Прежний | Класс сертифицирован, вынесено упрощенное судебное решение для ответчиков, Левинсон против Basic Inc. , № C79-1220, 1984 WL 1152 ( Северная Дакота, Огайо, 3 августа 1984 г.), обратное, 786 F.2d 741 ( 6-й округ 1986); сертификат предоставлено, 479 U.S. 1083 (1987). |
Держа | |
Истцы имеют право на опровержимую презумпцию доверия в деле 10b-5, основанное на теории мошенничества на рынке. | |
Членство в суде | |
| |
Мнения по делу | |
Большинство | Блэкмун, к которому присоединились Бреннан, Маршалл, Стивенс; Уайт, О'Коннор (части I, II, III) |
Согласие / несогласие | Уайт, к которому присоединился О'Коннор |
Ренквист, Скалия и Кеннеди не принимали участия в рассмотрении или решении дела. | |
Применяемые законы | |
Закон о фондовых биржах 1934 года , Правило 10b-5 SEC |
Задний план
Combustion Engineering, Inc. стремилась приобрести Basic, Inc. и вела переговоры с должностными лицами и директорами Basic . Через три месяца после того, как эти обсуждения начались, Basic попросил Нью-Йоркскую фондовую биржу приостановить торговлю своими акциями и выпустил сообщение о том, что к ней «обратилась» другая компания по поводу слияния . Президент Basic Макс Мюллер публично отрицал участие Basic в каких-либо обсуждениях слияния. На следующий день совет директоров Basic одобрил тендерное предложение Combustion по всем размещенным акциям .
Истец Макс Л. Левинсон был акционером компании Basic, который подал коллективный иск против компании Basic и ее директоров, утверждая, что он и другие акционеры пострадали в результате продажи акций компании Basic по искусственно заниженным ценам на рынке, на который повлияли вводящие в заблуждение заявления компании Basic и полагались на них. . Истцы утверждали, что введение в заблуждение Basic нарушило § 10 (b) Закона о фондовых биржах 1934 года и Правило 10b-5 Комиссии по ценным бумагам и биржам .
Окружной суд Соединенных Штатов для Северного округа штата Огайо сертифицированного класс, находя , что истцы имеют право на презумпцию зависимости от публичных заявлений Basic, и , следовательно , что общие вопросы факта и прав преобладали над конкретными вопросами , относящихся к отдельным истцам. Однако, по существу суд удовлетворил Basic'e , движение для упрощенного судопроизводства , находя заявления несущественным. [2]
Штаты Апелляционный суд шестого округа США подтвердил сертификацию класса, вступив ряд других схем, принимая теорию мошенничества на рабочем рынке. [3] Апелляционный суд также отменил и отменил решение по упрощенному судебному разбирательству, указав, что, хотя Basic не имеет утвердительной обязанности раскрывать информацию о обсуждениях слияния, он не может выпускать вводящие в заблуждение заявления. Затем Верховный суд США предоставил certiorari для разрешения разногласий по вопросу существенности и определения правомерности теории мошенничества на рынке.
Заключение суда
Судья Блэкмун , писавший от имени большинства, сначала изучил основную политику Закона о фондовых биржах: защитить инвесторов от манипулирования ценами на акции. Комиссия по ценным бумагам и биржам обнародовала Правило 10b-5 для предотвращения мошенничества и обеспечения соблюдения требований Закона.
Существенность предварительных обсуждений слияния
Blackmun проанализировал стандарты существенности, в том числе в деле TSC Industries, Inc. против Northway, Inc. , что «пропущенный факт является существенным, если существует значительная вероятность того, что разумный акционер сочтет его важным при принятии решения о том, как голосовать. " [4] Затем этот стандарт был специально принят для § 10 (b) и правила 10b-5.
Суд повторил, что в случаях, когда существует обязанность раскрытия информации, руководство должно раскрывать информацию или воздерживаться от торговли. Если нет обязанности раскрывать информацию, Суд не ставит под сомнение время раскрытия информации. Но если руководство не обязано раскрывать и искажать существенный факт, руководство может быть привлечено к ответственности. Другими словами, Суд не беспокоили сроки раскрытия информации, а только ее точность и полнота. Затем Суд установил стандарт для определения существенности обсуждения слияния.
Блэкмун рассмотрел и отклонил тест третьего контура, согласно которому обсуждения слияния становятся материальными только после достижения принципиального соглашения, посчитав этот стандарт слишком «жестким» и «искусственным». Блэкмун также отверг тест Шестого округа, согласно которому публичное отрицание существования обсуждений слияния делает эти обсуждения материальными в силу отрицания их существования. Он рассудил, что недостаточно, чтобы утверждение было несущественным. Blackmun отказался принять тест, основанный на одном событии, указав вместо этого, что существенность обсуждений слияния всегда зависит от вероятности завершения слияния и масштабов сделки.
Опора и теория мошенничества на рынке
Теория мошенничества на рынке заключается в том, что цены на акции являются функцией всей существенной информации о компании и ее бизнесе. Он применяется на открытых и развитых рынках ценных бумаг, где можно предположить, что вся существенная информация доступна инвесторам. Теория утверждает, что в этих условиях существует причинно-следственная связь между любым искажением и любым покупателем акций, поскольку искажения вводят в заблуждение весь рынок и, таким образом, влияют на цену акций. Следовательно, влияние существенного искажения на отдельного покупателя не менее значимо, чем влияние на рынок в целом. Перед судом стоял вопрос, дает ли это право отдельному покупателю акций презумпцией доверия, даже если покупатель не полагался напрямую на искажения.
Замечая, что в реальности современные рынки ценных бумаг таковы, что личные сделки являются редкостью, судья Блэкмун отметил, что требование продемонстрировать фактическую надежность фактически помешает истцам когда-либо возбуждать коллективный иск. Также обнаружив, что инвесторы часто полагаются на рыночную цену, он счел опровержимую презумпцию доверия (через теорию мошенничества на рынке) как разумный компромисс между требованиями Федеральных правил гражданского судопроизводства 23 и элементом мошенничества с ценными бумагами. уверенность. Блэкмун далее отметил, что намерения Конгресса и недавние эмпирические исследования отражают идею о том, что открытые рынки включают всю существенную информацию в цену акций.
Таким образом, Суд принял опровержимую презумпцию доверия, основанную на теории мошенничества на рынке. Блэкмун отметил, что ответчики могут опровергнуть эту презумпцию, продемонстрировав отсутствие связи между искажениями и уплаченной или полученной ценой истца.
Суд также отметил, что, если корпорация желает сохранить конфиденциальность своих переговоров о слиянии, не отрицая возможности слияния, ее директорам нужно только заявить, что у них «не было комментариев» относительно любого потенциального слияния. [5]
Блэкман отменил решение Апелляционного суда и вернул дело.
Рекомендации
- ^ Basic Inc. против Левинсона , 485 U.S. 224 (1988).
- ↑ Levinson v. Basic Inc. , 1984 WL 1152 ( Северная Дакота, Огайо, 3 августа 1984 г.).
- ↑ Levinson v. Basic Inc. , 786 F.2d 741 (6-й округ 1986 г.).
- ^ TSC Industries, Inc. против Northway, Inc. , 426 U.S. 438, 449 (1976).
- ^ Уильям А. Кляйн, Деловые ассоциации, 8-е изд., Foundation Press (2012).
Внешние ссылки
- Текст Basic Inc. v. Levinson , 485 U.S. 224 (1988) доступен по адресу : Cornell CourtListener Findlaw Google Scholar Justia Library of Congress Oyez (аудиозапись устного выступления)